Ограничение территории дистрибьютОрский договор
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничение территории дистрибьютОрский договор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Параллельный импорт и исчерпание исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности. Сотрудничество в сфере развития национальной промышленности и импортозамещение: монография"
(Шахназаров Б.А.)
("Проспект", 2023)Так, например, одним из ключевых положений дистрибьюторских договоров, опосредующих экспортно-импортные отношения сторон, является ограничение территории ведения бизнеса дистрибьютора: на поставку товара вне пределов указанной в договоре территории требуется получение предварительного согласия правообладателя в контексте положений о территориальном ограничении действия дистрибьюторских договоров и интеллектуальных прав правообладателей. Кроме того, в дистрибьюторских договорах часто содержатся условия, согласно которым дистрибьютор обязан получить предварительное согласие правообладателя на продажу товара определенной категории покупателей (например, государственным органам и организациям с государственным участием) либо установлена квота на количество товаров, которые могут быть проданы одному покупателю <1>.
(Шахназаров Б.А.)
("Проспект", 2023)Так, например, одним из ключевых положений дистрибьюторских договоров, опосредующих экспортно-импортные отношения сторон, является ограничение территории ведения бизнеса дистрибьютора: на поставку товара вне пределов указанной в договоре территории требуется получение предварительного согласия правообладателя в контексте положений о территориальном ограничении действия дистрибьюторских договоров и интеллектуальных прав правообладателей. Кроме того, в дистрибьюторских договорах часто содержатся условия, согласно которым дистрибьютор обязан получить предварительное согласие правообладателя на продажу товара определенной категории покупателей (например, государственным органам и организациям с государственным участием) либо установлена квота на количество товаров, которые могут быть проданы одному покупателю <1>.
Статья: Трансграничный дистрибьюторский договор в национальном законодательстве и международной коммерческой практике
(Власова Н.В.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 3)<3> См.: Петров В. Ограничения по территории и покупателям в дистрибьюторских соглашениях // Конкуренция и право. 2013. N 4. С. 66 - 71.
(Власова Н.В.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 3)<3> См.: Петров В. Ограничения по территории и покупателям в дистрибьюторских соглашениях // Конкуренция и право. 2013. N 4. С. 66 - 71.
Нормативные акты
Решение Коллегии Евразийской экономической комиссии от 20.12.2012 N 283
(ред. от 27.03.2018)
"О применении метода определения таможенной стоимости товаров по стоимости сделки с ввозимыми товарами (метод 1)"
(вместе с "Правилами применения метода определения таможенной стоимости товаров по стоимости сделки с ввозимыми товарами (метод 1)")Пример 1. Иностранный производитель транспортных средств М заключил с оптовым продавцом Б государства ввоза контракт, согласно которому оптовый продавец Б будет являться дистрибьютором производителя М. Дистрибьюторским соглашением между производителем М и дистрибьютором Б предусмотрено, что продавец Б уполномочен (вправе) осуществлять продажу транспортных средств, приобретенных у производителя М, только в пределах отдельно взятого региона (территории) государства ввоза;
(ред. от 27.03.2018)
"О применении метода определения таможенной стоимости товаров по стоимости сделки с ввозимыми товарами (метод 1)"
(вместе с "Правилами применения метода определения таможенной стоимости товаров по стоимости сделки с ввозимыми товарами (метод 1)")Пример 1. Иностранный производитель транспортных средств М заключил с оптовым продавцом Б государства ввоза контракт, согласно которому оптовый продавец Б будет являться дистрибьютором производителя М. Дистрибьюторским соглашением между производителем М и дистрибьютором Б предусмотрено, что продавец Б уполномочен (вправе) осуществлять продажу транспортных средств, приобретенных у производителя М, только в пределах отдельно взятого региона (территории) государства ввоза;
Статья: Условия договора поставки о вознаграждении покупателя и скидках при продаже продовольственных товаров: проблемы правовой квалификации
(Свит Ю.П., Щербакова М.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Как правило, поставка продовольственных товаров в коммерческой практике осуществляется производителями двумя способами: поставки напрямую организациям, осуществляющим торговую деятельность, а также поставки дистрибьюторам, осуществляющим распространение и оптовые продажи продукции на определенной территории посредством заключения отдельных договоров с третьими лицами. В первом случае правовой основой отношений сторон выступает договор поставки, во втором - дистрибьюторский договор. Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Договор поставки является видом договора купли-продажи и относится к группе договоров, направленных на передачу имущества в собственность. Правовой целью договора поставки является передача товара, принадлежащего поставщику, в собственность покупателя. Встречным предоставлением со стороны покупателя выступает оплата покупной цены. В договоре поставки на покупателя не могут быть возложены иные обязанности, не связанные с достижением основной цели договора. В то же время по дистрибьюторскому договору поставщик обязуется (продавать) поставлять другой стороне на постоянной основе товар, а покупатель (дистрибьютор) обязуется покупать его у поставщика и продавать дальше на определенной территории и на определенных условиях. Таким образом, усматривается совершенно иная, нежели в поставке, правовая цель - распространение и продвижение товара поставщика на определенных условиях. Кроме того, дистрибьюторский договор, в отличие от договора поставки, содержит ограничение прав дистрибьютора по распоряжению товаром. Отношения производителя и дистрибьютора характеризуются общностью экономических интересов, строятся на основании принципа сотрудничества сторон. Функция дистрибьюторов исключительно важна, поскольку именно они обеспечивают поставки продовольственных товаров на малые, средние и большие розничные торговые объекты. Нормы Закона о государственном регулировании торговой деятельности, распространяющие ограничительные требования на дистрибьюторов, противоречат экономической сути отношений между производителем товаров и дистрибьюторами, не позволяют производителям использовать выработанные хозяйственным оборотом способы и методы поддержки деятельности собственных дистрибьюторов <5>.
(Свит Ю.П., Щербакова М.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Как правило, поставка продовольственных товаров в коммерческой практике осуществляется производителями двумя способами: поставки напрямую организациям, осуществляющим торговую деятельность, а также поставки дистрибьюторам, осуществляющим распространение и оптовые продажи продукции на определенной территории посредством заключения отдельных договоров с третьими лицами. В первом случае правовой основой отношений сторон выступает договор поставки, во втором - дистрибьюторский договор. Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Договор поставки является видом договора купли-продажи и относится к группе договоров, направленных на передачу имущества в собственность. Правовой целью договора поставки является передача товара, принадлежащего поставщику, в собственность покупателя. Встречным предоставлением со стороны покупателя выступает оплата покупной цены. В договоре поставки на покупателя не могут быть возложены иные обязанности, не связанные с достижением основной цели договора. В то же время по дистрибьюторскому договору поставщик обязуется (продавать) поставлять другой стороне на постоянной основе товар, а покупатель (дистрибьютор) обязуется покупать его у поставщика и продавать дальше на определенной территории и на определенных условиях. Таким образом, усматривается совершенно иная, нежели в поставке, правовая цель - распространение и продвижение товара поставщика на определенных условиях. Кроме того, дистрибьюторский договор, в отличие от договора поставки, содержит ограничение прав дистрибьютора по распоряжению товаром. Отношения производителя и дистрибьютора характеризуются общностью экономических интересов, строятся на основании принципа сотрудничества сторон. Функция дистрибьюторов исключительно важна, поскольку именно они обеспечивают поставки продовольственных товаров на малые, средние и большие розничные торговые объекты. Нормы Закона о государственном регулировании торговой деятельности, распространяющие ограничительные требования на дистрибьюторов, противоречат экономической сути отношений между производителем товаров и дистрибьюторами, не позволяют производителям использовать выработанные хозяйственным оборотом способы и методы поддержки деятельности собственных дистрибьюторов <5>.
Статья: Роль дистрибьюторского договора в гражданском обороте табачной и никотиносодержащей продукции
(Перехожих И.В.)
("Цивилист", 2023, N 4)Другое преимущество дистрибьюторского договора заключается в том, что он позволяет дистрибьютору минимизировать риск конкуренции со стороны других продавцов и потери своих инвестиций. В рамках договора возможно предусмотреть легальные ограничения на число и категорию других дистрибьюторов, которые могут продавать тот же продукт на территории, а также определить эксклюзивные права дистрибьютора на определенную территорию или рыночный сегмент. Это позволяет дистрибьютору иметь больший контроль над реализацией товара и защитить свои инвестиции.
(Перехожих И.В.)
("Цивилист", 2023, N 4)Другое преимущество дистрибьюторского договора заключается в том, что он позволяет дистрибьютору минимизировать риск конкуренции со стороны других продавцов и потери своих инвестиций. В рамках договора возможно предусмотреть легальные ограничения на число и категорию других дистрибьюторов, которые могут продавать тот же продукт на территории, а также определить эксклюзивные права дистрибьютора на определенную территорию или рыночный сегмент. Это позволяет дистрибьютору иметь больший контроль над реализацией товара и защитить свои инвестиции.
Статья: Интеллектуальная собственность и конкуренция: единство и борьба противоположностей
(Лялькова С.П., Наумов В.Б.)
("Государство и право", 2021, N 2)В данном документе закреплено положение о том, что сам по себе факт владения правами на интеллектуальную собственность не презюмирует наличие доминирующего положения. А если правообладатель и занимает доминирующее положение, то это не означает автоматического нарушения антимонопольного законодательства. Более того, наличие монополии интеллектуальной собственности способствует развитию инноваций и привлечению инвестирования. Из этого следует, что любая оценка соглашений в отношении интеллектуальной собственности с точки зрения антимонопольного регулирования должна осуществляться с осторожностью. Согласно Руководству США только в единичных случаях можно выделить действия, которые сами по себе являются противоправными, например горизонтальные соглашения о разделе рынка, ценовой сговор и групповые бойкоты (п. 3.4). При этом их следует отличать от лицензионных соглашений между правообладателем и его дистрибьюторами, в которых установлены ограничения по территории, сферам использования и другие ограничения. Такие соглашения, наоборот, имеют проконкурентный эффект, позволяя лицензиару эффективно использовать свой объект интеллектуальной собственности (п. 2.3). Во всех случаях следует проводить комплексный анализ ситуации с точки зрения разумного подхода (rule of reason), с учетом всех фактических обстоятельств. Дополнительно следует выделить так называемые зоны безопасности (safety zones), устанавливающие, к примеру, что ограничения из лицензионных соглашений не подлежат оценке антимонопольными органами, если они не являются явно антиконкурентными, и стороны соглашения в совокупности занимают менее 20% рынка, на который влияют такие ограничения.
(Лялькова С.П., Наумов В.Б.)
("Государство и право", 2021, N 2)В данном документе закреплено положение о том, что сам по себе факт владения правами на интеллектуальную собственность не презюмирует наличие доминирующего положения. А если правообладатель и занимает доминирующее положение, то это не означает автоматического нарушения антимонопольного законодательства. Более того, наличие монополии интеллектуальной собственности способствует развитию инноваций и привлечению инвестирования. Из этого следует, что любая оценка соглашений в отношении интеллектуальной собственности с точки зрения антимонопольного регулирования должна осуществляться с осторожностью. Согласно Руководству США только в единичных случаях можно выделить действия, которые сами по себе являются противоправными, например горизонтальные соглашения о разделе рынка, ценовой сговор и групповые бойкоты (п. 3.4). При этом их следует отличать от лицензионных соглашений между правообладателем и его дистрибьюторами, в которых установлены ограничения по территории, сферам использования и другие ограничения. Такие соглашения, наоборот, имеют проконкурентный эффект, позволяя лицензиару эффективно использовать свой объект интеллектуальной собственности (п. 2.3). Во всех случаях следует проводить комплексный анализ ситуации с точки зрения разумного подхода (rule of reason), с учетом всех фактических обстоятельств. Дополнительно следует выделить так называемые зоны безопасности (safety zones), устанавливающие, к примеру, что ограничения из лицензионных соглашений не подлежат оценке антимонопольными органами, если они не являются явно антиконкурентными, и стороны соглашения в совокупности занимают менее 20% рынка, на который влияют такие ограничения.
Вопрос: Об НДС при импорте из Республики Беларусь товаров, приобретаемых российской организацией и реализуемых другой российской организации с доставкой со склада белорусского поставщика.
(Письмо Минфина России от 22.12.2023 N 03-07-08/124878)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью (далее также - Организация, ООО), будучи резидентом Российской Федерации (далее также - РФ), является официальным дистрибьютором на территории РФ товаров, производимых Закрытым акционерным обществом (Республика Беларусь, далее также - Производитель, ЗАО).
(Письмо Минфина России от 22.12.2023 N 03-07-08/124878)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью (далее также - Организация, ООО), будучи резидентом Российской Федерации (далее также - РФ), является официальным дистрибьютором на территории РФ товаров, производимых Закрытым акционерным обществом (Республика Беларусь, далее также - Производитель, ЗАО).
Вопрос: Российский производитель заключает дистрибьюторский договор с контрагентами из Беларуси и Казахстана. Может ли данный договор определять территорию реализации продукции, устанавливать цену перепродажи и закреплять за дистрибьютором определенных клиентов?
(Консультация эксперта, Суд Евразийского экономического союза, 2025)Таким образом, условия вертикальных соглашений, ограничивающие территорию продаж или закрепляющие за дистрибьютором определенных клиентов, могут быть признаны антиконкурентными, только если они имеют признаки ограничения конкуренции, в отличие от горизонтальных соглашений (то есть соглашений между конкурентами), где они безусловно запрещены (пп. 3 п. 3 ст. 76 Договора о ЕАЭС).
(Консультация эксперта, Суд Евразийского экономического союза, 2025)Таким образом, условия вертикальных соглашений, ограничивающие территорию продаж или закрепляющие за дистрибьютором определенных клиентов, могут быть признаны антиконкурентными, только если они имеют признаки ограничения конкуренции, в отличие от горизонтальных соглашений (то есть соглашений между конкурентами), где они безусловно запрещены (пп. 3 п. 3 ст. 76 Договора о ЕАЭС).
Вопрос: Что такое дистрибьюторский договор?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3) в большинстве случаев дистрибьюторские договоры обеспечивают привилегированное положение для каждой из сторон. Производитель, как правило, предоставляет дистрибьютору эксклюзивные права на продажу товаров и не реализует их другим лицам, а также воздерживается от самостоятельной продажи на определенной территории. Альтернативой может быть предоставление преимущества, когда производитель предлагает товары для продажи на этой территории в первую очередь дистрибьютору, а затем в случае отказа дистрибьютора - иным лицам. В свою очередь, дистрибьютор имеет встречные обязательства и не осуществляет размещение конкурирующих товаров других производителей на территории, обозначенной в договоре.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3) в большинстве случаев дистрибьюторские договоры обеспечивают привилегированное положение для каждой из сторон. Производитель, как правило, предоставляет дистрибьютору эксклюзивные права на продажу товаров и не реализует их другим лицам, а также воздерживается от самостоятельной продажи на определенной территории. Альтернативой может быть предоставление преимущества, когда производитель предлагает товары для продажи на этой территории в первую очередь дистрибьютору, а затем в случае отказа дистрибьютора - иным лицам. В свою очередь, дистрибьютор имеет встречные обязательства и не осуществляет размещение конкурирующих товаров других производителей на территории, обозначенной в договоре.
"Субъективный фактор в частном праве: монография"
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Имеющееся в данной ситуации смешение подходов уголовного, административного и гражданского права отразилось на оценке содержания разумности ограничений. Чтобы считаться разумным и, следовательно, действительным, ограничение торговли должно служить законным интересам, не выходить за рамки конкретных интересов сторон и не противоречить общественным интересам. Например, производители часто заключают соглашения с дистрибьюторами для обслуживания определенных территорий. Хотя технически такие соглашения представляют собой ограничение торговли, они служат законным интересам хозяйствующих субъектов и не противоречат общественным интересам.
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Имеющееся в данной ситуации смешение подходов уголовного, административного и гражданского права отразилось на оценке содержания разумности ограничений. Чтобы считаться разумным и, следовательно, действительным, ограничение торговли должно служить законным интересам, не выходить за рамки конкретных интересов сторон и не противоречить общественным интересам. Например, производители часто заключают соглашения с дистрибьюторами для обслуживания определенных территорий. Хотя технически такие соглашения представляют собой ограничение торговли, они служат законным интересам хозяйствующих субъектов и не противоречат общественным интересам.