Оформление вклада имущества в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Оформление вклада имущества в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025 N 18АП-5707/2025 по делу N А47-8670/2017
Требование: О взыскании убытков, возникших в результате перечисления арендных платежей по заведомо ничтожным договорам аренды с целью собственного обогащения, при наличии злоупотребления правом.
Решение: Требование удовлетворено.Проанализировав содержание представленного бухгалтерского баланса в сопоставлении с правилами его ведения, суд пришел к выводу, что указанный бухгалтерский баланс не подтверждает факт внесения ООО "Уралагрохим" денежных средств в качестве вклада в уставной капитал ООО "Уралсиликат", поскольку отражения этому не имеется, тогда как, инвентаризацию ООО "Уралсиликат" спорного имущества, оформление данных объектов в ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация" от 19.09.2011, заключение 23.03.2011 договора аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, суд признал свидетельствующими о том, что спорное имущество находилось во владении ООО "Уралсиликат".
Требование: О взыскании убытков, возникших в результате перечисления арендных платежей по заведомо ничтожным договорам аренды с целью собственного обогащения, при наличии злоупотребления правом.
Решение: Требование удовлетворено.Проанализировав содержание представленного бухгалтерского баланса в сопоставлении с правилами его ведения, суд пришел к выводу, что указанный бухгалтерский баланс не подтверждает факт внесения ООО "Уралагрохим" денежных средств в качестве вклада в уставной капитал ООО "Уралсиликат", поскольку отражения этому не имеется, тогда как, инвентаризацию ООО "Уралсиликат" спорного имущества, оформление данных объектов в ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация" от 19.09.2011, заключение 23.03.2011 договора аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, суд признал свидетельствующими о том, что спорное имущество находилось во владении ООО "Уралсиликат".
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 N 04АП-295/2023 по делу N А19-6697/2021
Требование: Об отмене решения налогового органа об отказе в возмещении полностью суммы НДС, заявленной к возмещению.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исследование изменения цены переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ресурс" имущества являлось одним из доказательств нереальности сделки, так же как и отсутствие надлежащим образом оформленных документов по оценке недвижимого имущества, что в совокупности с иными материалами налоговой проверки свидетельствует о нарушении ООО "Ресурс" требований пункта 3 статьи 346.16, подпункта 3 пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
Требование: Об отмене решения налогового органа об отказе в возмещении полностью суммы НДС, заявленной к возмещению.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исследование изменения цены переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ресурс" имущества являлось одним из доказательств нереальности сделки, так же как и отсутствие надлежащим образом оформленных документов по оценке недвижимого имущества, что в совокупности с иными материалами налоговой проверки свидетельствует о нарушении ООО "Ресурс" требований пункта 3 статьи 346.16, подпункта 3 пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как вести книгу покупок
(КонсультантПлюс, 2025)документы, которыми оформляют передачу имущества, НМА и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал;
(КонсультантПлюс, 2025)документы, которыми оформляют передачу имущества, НМА и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал;
Ситуация: Как наследуется совместно нажитое имущество после смерти одного из супругов?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Приведенный порядок оформления наследственных прав на долю в общем имуществе супругов одинаков для всех видов имущества - от недвижимости до денежных вкладов. Однако для оформления в наследство некоторых видов имущества, например, долей в уставном капитале организаций, нужно следовать правилам, учитывающим специфику конкретного вида имущества (Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Приведенный порядок оформления наследственных прав на долю в общем имуществе супругов одинаков для всех видов имущества - от недвижимости до денежных вкладов. Однако для оформления в наследство некоторых видов имущества, например, долей в уставном капитале организаций, нужно следовать правилам, учитывающим специфику конкретного вида имущества (Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137
(ред. от 29.10.2024)
"О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость"14. Документы, которыми оформляется передача имущества, нематериальных активов, имущественных прав в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или паевых взносов в паевые фонды кооперативов и в которых указаны суммы налога, восстановленного акционером (участником, пайщиком) в порядке, установленном пунктом 3 статьи 170 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат регистрации в книге покупок принимающей организации по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации.
(ред. от 29.10.2024)
"О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость"14. Документы, которыми оформляется передача имущества, нематериальных активов, имущественных прав в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или паевых взносов в паевые фонды кооперативов и в которых указаны суммы налога, восстановленного акционером (участником, пайщиком) в порядке, установленном пунктом 3 статьи 170 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат регистрации в книге покупок принимающей организации по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации.
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)10. Земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, не включенные в передаточный акт при формировании уставного капитала Общества в соответствии со статьей 19 настоящего Федерального закона, передаются Обществу в безвозмездное пользование на период до их внесения в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал Общества с правом Общества на использование такого имущества, в том числе для сдачи его в аренду на период до дня оформления права. Объекты недвижимого имущества, находящиеся в пользовании Предприятия и не переданные Обществу в соответствии с настоящим Федеральным законом, поступают в собственность Российской Федерации.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)10. Земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, не включенные в передаточный акт при формировании уставного капитала Общества в соответствии со статьей 19 настоящего Федерального закона, передаются Обществу в безвозмездное пользование на период до их внесения в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал Общества с правом Общества на использование такого имущества, в том числе для сдачи его в аренду на период до дня оформления права. Объекты недвижимого имущества, находящиеся в пользовании Предприятия и не переданные Обществу в соответствии с настоящим Федеральным законом, поступают в собственность Российской Федерации.
Готовое решение: Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)исключительного права, иного интеллектуального права или права по лицензионному договору - укажите о внесении такого права в качестве вклада в уставный капитал в решении о создании (решении о внесении имущества в уставный капитал или договоре об учреждении (создании) общества), а также все существенные условия договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора. Тогда заключать отдельный договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор вам не потребуется. В этом случае госрегистрация отчуждения исключительного права на подлежащие государственной регистрации результат интеллектуальной деятельности, средство индивидуализации, а равно и предоставления права использования таких результата, средства может осуществляться и по заявлению учредителя, если представлено (в соответствующей части) решение о создании общества (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10);
(КонсультантПлюс, 2025)исключительного права, иного интеллектуального права или права по лицензионному договору - укажите о внесении такого права в качестве вклада в уставный капитал в решении о создании (решении о внесении имущества в уставный капитал или договоре об учреждении (создании) общества), а также все существенные условия договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора. Тогда заключать отдельный договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор вам не потребуется. В этом случае госрегистрация отчуждения исключительного права на подлежащие государственной регистрации результат интеллектуальной деятельности, средство индивидуализации, а равно и предоставления права использования таких результата, средства может осуществляться и по заявлению учредителя, если представлено (в соответствующей части) решение о создании общества (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10);
Статья: 7 ситуаций, когда можно/нельзя включать НДС в расходы по налогу на прибыль
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 24)(-) Ситуация 2. При передаче имущества в уставный капитал "дочки". Если вы передали имущество в уставный капитал дочерней компании, вам также придется восстановить входной НДС. При передаче товаров или материалов - в полной сумме, а при передаче ОС или НМА - пропорционально остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки <6>. Налог надо восстановить в том квартале, в котором вы передали имущество. В книге продаж зарегистрируйте акт приема-передачи имущества, которым оформили передачу и указали сумму налога <7>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 24)(-) Ситуация 2. При передаче имущества в уставный капитал "дочки". Если вы передали имущество в уставный капитал дочерней компании, вам также придется восстановить входной НДС. При передаче товаров или материалов - в полной сумме, а при передаче ОС или НМА - пропорционально остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки <6>. Налог надо восстановить в том квартале, в котором вы передали имущество. В книге продаж зарегистрируйте акт приема-передачи имущества, которым оформили передачу и указали сумму налога <7>.
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Бывает, что компания передает то или иное имущество в качестве вклада в уставный капитал. В этом случае НДС, принятый к вычету, необходимо восстановить. По товарам, материалам и т.п. налог восстанавливают в полном размере. По основным средствам и нематериальным активам - в сумме, пропорциональной их остаточной стоимости без учета переоценки (абз. 2 подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). При этом сумму восстановленного налога необходимо указать в документах, которыми оформляется передача имущества.
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Бывает, что компания передает то или иное имущество в качестве вклада в уставный капитал. В этом случае НДС, принятый к вычету, необходимо восстановить. По товарам, материалам и т.п. налог восстанавливают в полном размере. По основным средствам и нематериальным активам - в сумме, пропорциональной их остаточной стоимости без учета переоценки (абз. 2 подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). При этом сумму восстановленного налога необходимо указать в документах, которыми оформляется передача имущества.
Готовое решение: Как оформлять документы и подавать отчетность при совершении операций с товарами, подлежащими прослеживаемости
(КонсультантПлюс, 2025)при передаче товара, не связанной с реализацией или безвозмездной передачей (например, при передаче правопреемнику, в качестве вклада в уставный капитал организации или взноса в имущество и т.п.), отразите операцию в отчете об операциях с товарами, подлежащими прослеживаемости (пп. 2, 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, п. 33 Положения о национальной системе прослеживаемости товаров).
(КонсультантПлюс, 2025)при передаче товара, не связанной с реализацией или безвозмездной передачей (например, при передаче правопреемнику, в качестве вклада в уставный капитал организации или взноса в имущество и т.п.), отразите операцию в отчете об операциях с товарами, подлежащими прослеживаемости (пп. 2, 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, п. 33 Положения о национальной системе прослеживаемости товаров).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за сентябрь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)К их числу могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; сделки, совершенные третьими лицами за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)К их числу могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; сделки, совершенные третьими лицами за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника.
Корреспонденция счетов: Как отражается в учете организации (ООО) получение от участника имущества (персонального компьютера) в счет оплаты его доли в уставном капитале ООО, если согласованная участниками ООО стоимость этого имущества не превышает лимит стоимости, установленный учетной политикой, и информация об имуществе несущественна?..
(Консультация эксперта, 2025)Компьютер, полученный в качестве вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по стоимости, определенной по данным налогового учета участника на дату перехода права собственности на компьютер к ООО (вне зависимости от стоимости, определенной оценщиком и утвержденной общим собранием участников). В данном случае стоимость компьютера в налоговом учете составит 45 000 руб. (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Компьютер, полученный в качестве вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по стоимости, определенной по данным налогового учета участника на дату перехода права собственности на компьютер к ООО (вне зависимости от стоимости, определенной оценщиком и утвержденной общим собранием участников). В данном случае стоимость компьютера в налоговом учете составит 45 000 руб. (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
Готовое решение: Документы для вычета НДС
(КонсультантПлюс, 2025)при получении в качестве вклада в уставный капитал имущества, нематериальных активов или имущественных прав. Принимайте НДС к вычету на основании документов, которыми оформлена передача вклада (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ, п. 14 Правил ведения книги покупок);
(КонсультантПлюс, 2025)при получении в качестве вклада в уставный капитал имущества, нематериальных активов или имущественных прав. Принимайте НДС к вычету на основании документов, которыми оформлена передача вклада (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ, п. 14 Правил ведения книги покупок);
Корреспонденция счетов: Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?..
(Консультация эксперта, 2025)При передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО участник (российская организация) обязан восстановить НДС, принятый им к вычету по данному имуществу, в порядке, предусмотренном гл. 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ. Сумма восстановленного налога указывается в документах, которыми оформляется передача имущества. Она не включается в стоимость имущества и подлежит налоговому вычету у принимающей организации в порядке, установленном гл. 21 НК РФ (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО участник (российская организация) обязан восстановить НДС, принятый им к вычету по данному имуществу, в порядке, предусмотренном гл. 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ. Сумма восстановленного налога указывается в документах, которыми оформляется передача имущества. Она не включается в стоимость имущества и подлежит налоговому вычету у принимающей организации в порядке, установленном гл. 21 НК РФ (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)После вынесения 21.04.2014 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13604/2013, в рамках которого рассмотрен иск Нагайцева В.И. о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала, 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников общества единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом от 24.04.2014: войти в состав учредителей компании; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего обществу на праве собственности. Размер вклада в уставный капитал компании внести рыночной стоимостью 69 707 тыс. рублей; определить номинальную стоимость вклада в уставный капитал компании в размере 10 млн рублей. На основании указанного решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании от 24.04.2014 общество передало, а компания приняла недвижимое имущество, принадлежавшее обществу.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)После вынесения 21.04.2014 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13604/2013, в рамках которого рассмотрен иск Нагайцева В.И. о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала, 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников общества единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом от 24.04.2014: войти в состав учредителей компании; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего обществу на праве собственности. Размер вклада в уставный капитал компании внести рыночной стоимостью 69 707 тыс. рублей; определить номинальную стоимость вклада в уставный капитал компании в размере 10 млн рублей. На основании указанного решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании от 24.04.2014 общество передало, а компания приняла недвижимое имущество, принадлежавшее обществу.
Статья: Цифровизация гражданского оборота: проблемы и тенденции
(Василевская Л.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Что касается нового объекта гражданских прав - цифровых прав, в юридической литературе представлены различные, порой противоречивые позиции по вопросу об их правовой природе. На наш взгляд, недопустимо ставить цифровые права в один ряд с таким "бестелесным имуществом", как обязательственные и корпоративные права. Банковский вклад или определенная доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью суть не вещи, а права требования, существующие в рамках определенного юридического отношения. Трансакции с цифровыми правами - реализация алгоритмов, не получившая в законе юридического оформления. Безусловно, цифровые технологии и инновационные решения дают возможность "оцифровать" определенные имущественные права. Однако такая цифровая трансформация имущественных прав не означает возникновения нового субъективного гражданского права, существующего наряду с вещными, обязательственными, корпоративными и исключительными правами. Речь должна идти о цифровом кодировании определенных имущественных прав, об их цифровом способе фиксации <17>.
(Василевская Л.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Что касается нового объекта гражданских прав - цифровых прав, в юридической литературе представлены различные, порой противоречивые позиции по вопросу об их правовой природе. На наш взгляд, недопустимо ставить цифровые права в один ряд с таким "бестелесным имуществом", как обязательственные и корпоративные права. Банковский вклад или определенная доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью суть не вещи, а права требования, существующие в рамках определенного юридического отношения. Трансакции с цифровыми правами - реализация алгоритмов, не получившая в законе юридического оформления. Безусловно, цифровые технологии и инновационные решения дают возможность "оцифровать" определенные имущественные права. Однако такая цифровая трансформация имущественных прав не означает возникновения нового субъективного гражданского права, существующего наряду с вещными, обязательственными, корпоративными и исключительными правами. Речь должна идти о цифровом кодировании определенных имущественных прав, об их цифровом способе фиксации <17>.