Оферта о продаже доли участнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Оферта о продаже доли участнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1. Содержание и порядок направления участникам и обществу оферты о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью через общество
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"11) в случае, если в течение тридцати дней с даты получения партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства участники партнерства или партнерство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнерства, предлагаемой для продажи, в том числе доли, образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или отказа отдельных участников партнерства и партнерства от преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства, оставшаяся доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнерством;
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"11) в случае, если в течение тридцати дней с даты получения партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства участники партнерства или партнерство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнерства, предлагаемой для продажи, в том числе доли, образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или отказа отдельных участников партнерства и партнерства от преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства, оставшаяся доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнерством;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Правовая позиция 1 - если устав ООО предусматривает право остающегося участника приобрести часть доли продающего участника, при этом оферта продающего участника не предусматривает возможности приобретения части его доли, такое право не должно толковаться буквально, если его реализация остающимся участником явно ущемляет интересы продающего участника, например, при приобретении остающимся участником микродоли продающего участника.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Правовая позиция 1 - если устав ООО предусматривает право остающегося участника приобрести часть доли продающего участника, при этом оферта продающего участника не предусматривает возможности приобретения части его доли, такое право не должно толковаться буквально, если его реализация остающимся участником явно ущемляет интересы продающего участника, например, при приобретении остающимся участником микродоли продающего участника.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)Оферта о продаже доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)Оферта о продаже доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В соответствии с другим подходом сделка при реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО считается совершенной с момента акцепта участником либо обществом соответствующей оферты участника, имеющего намерения продать долю в пользу третьего лица <10>.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В соответствии с другим подходом сделка при реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО считается совершенной с момента акцепта участником либо обществом соответствующей оферты участника, имеющего намерения продать долю в пользу третьего лица <10>.
Готовое решение: Как участнику отказаться от преимущественного права покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Для отказа от этого права участнику не обязательно совершать какие-либо действия. Можно просто подождать 30 дней с момента получения обществом оферты от участника, продающего свою долю третьему лицу, если больший срок не предусмотрен уставом ООО. После истечения указанного срока преимущественное право прекратится (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Для отказа от этого права участнику не обязательно совершать какие-либо действия. Можно просто подождать 30 дней с момента получения обществом оферты от участника, продающего свою долю третьему лицу, если больший срок не предусмотрен уставом ООО. После истечения указанного срока преимущественное право прекратится (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об ООО на участника общества возлагается обязанность известить других участников о своем намерении продать свою долю (часть доли) третьему лицу. Под намерением понимается замысел, желание, предположение сделать что-то. Намеренное действие есть действие умышленное <1>. Нельзя толковать данное положение Закона буквально, т.е. как обязанность лица, лишь абстрактно предположившего возможность продать долю, незамедлительно извещать об этом других лиц. Процесс формирования воли весьма сложен. По общему правилу он не регламентируется. До тех пор, пока воля словесно или поведением не выражена вовне с целью доведения ее до третьих лиц, правовые последствия обычно не наступают. Формирования только мотива, желания, абстрактного предположения явно недостаточно для того, чтобы возникла обязанность делать оферту. Абстрактные намерения участника продать долю должны быть конкретизированы в отношении потенциального покупателя, с которым начат процесс согласования условий будущего договора. Речь не может идти о заключении предварительного договора купли-продажи, поскольку такой договор чрезмерно жестко связывает стороны, для которых заключение договора в срок, установленный таким договором, является обязательным. Продавец доли не может гарантировать, что он заключит договор купли-продажи с покупателем. Это будет зависеть от того, пожелают ли другие участники общества или само общество, если это предусмотрено уставом общества, приобрести отчуждаемую долю. На практике такие предварительные согласования возможной будущей сделки по приобретению долей оформляются меморандумом о взаимопонимании, соглашением о намерениях и пр. <2>. Эти договоры самими заключающими их лицами рассматриваются как фиксирующие их предварительное намерение приобрести долю в уставном капитале.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об ООО на участника общества возлагается обязанность известить других участников о своем намерении продать свою долю (часть доли) третьему лицу. Под намерением понимается замысел, желание, предположение сделать что-то. Намеренное действие есть действие умышленное <1>. Нельзя толковать данное положение Закона буквально, т.е. как обязанность лица, лишь абстрактно предположившего возможность продать долю, незамедлительно извещать об этом других лиц. Процесс формирования воли весьма сложен. По общему правилу он не регламентируется. До тех пор, пока воля словесно или поведением не выражена вовне с целью доведения ее до третьих лиц, правовые последствия обычно не наступают. Формирования только мотива, желания, абстрактного предположения явно недостаточно для того, чтобы возникла обязанность делать оферту. Абстрактные намерения участника продать долю должны быть конкретизированы в отношении потенциального покупателя, с которым начат процесс согласования условий будущего договора. Речь не может идти о заключении предварительного договора купли-продажи, поскольку такой договор чрезмерно жестко связывает стороны, для которых заключение договора в срок, установленный таким договором, является обязательным. Продавец доли не может гарантировать, что он заключит договор купли-продажи с покупателем. Это будет зависеть от того, пожелают ли другие участники общества или само общество, если это предусмотрено уставом общества, приобрести отчуждаемую долю. На практике такие предварительные согласования возможной будущей сделки по приобретению долей оформляются меморандумом о взаимопонимании, соглашением о намерениях и пр. <2>. Эти договоры самими заключающими их лицами рассматриваются как фиксирующие их предварительное намерение приобрести долю в уставном капитале.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)О намерении продать долю третьему лицу участник - продавец доли должен известить других участников (из числа тех, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли) и само общество, направив им нотариально удостоверенную оферту с указанием цены продажи доли и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми такими участниками, когда ее получит общество. Участники, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом не установлен иной срок (абз. 1, 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)О намерении продать долю третьему лицу участник - продавец доли должен известить других участников (из числа тех, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли) и само общество, направив им нотариально удостоверенную оферту с указанием цены продажи доли и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми такими участниками, когда ее получит общество. Участники, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом не установлен иной срок (абз. 1, 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).