Одобрение залоговой сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение залоговой сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
Перспективы и риски арбитражного спора: Залог движимого имущества: Залогодатель хочет признать договор залога недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Возможные причины отказа в признании договора залога недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Возможные причины отказа в признании договора залога недействительным
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях основанием для его исключения из общества
(КонсультантПлюс, 2026)В повестку дня указанных собраний общества входили вопросы одобрения крупной сделки по привлечению 140 млн. руб. кредитных средств для погашения задолженности общества перед компанией "Елфа Сервисез Лимитед", взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 по делу N А40-113383/09-241-917, приведение устава общества в соответствие с действующим законодательством, утверждение его новой редакции, регистрация изменений в нем, а также одобрения сделок залога и поручительства.
Является ли систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях основанием для его исключения из общества
(КонсультантПлюс, 2026)В повестку дня указанных собраний общества входили вопросы одобрения крупной сделки по привлечению 140 млн. руб. кредитных средств для погашения задолженности общества перед компанией "Елфа Сервисез Лимитед", взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 по делу N А40-113383/09-241-917, приведение устава общества в соответствие с действующим законодательством, утверждение его новой редакции, регистрация изменений в нем, а также одобрения сделок залога и поручительства.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Как указано в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Как указано в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23
"О применении судами правил о залоге вещей"37. По смыслу пункта 3 статьи 367 ГК РФ залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга. Договор залога может содержать заранее данное согласие залогодателя - третьего лица отвечать перед кредитором при привативном переводе на другое лицо долга по обеспеченному залогом обязательству. Такое согласие залогодателя - третьего лица должно быть явно выраженным, а также содержать критерии, позволяющие с высокой степенью определенности установить лицо или круг лиц, при переводе долга на которых залог сохраняет силу (пункт 3 статьи 367 ГК РФ).
"О применении судами правил о залоге вещей"37. По смыслу пункта 3 статьи 367 ГК РФ залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга. Договор залога может содержать заранее данное согласие залогодателя - третьего лица отвечать перед кредитором при привативном переводе на другое лицо долга по обеспеченному залогом обязательству. Такое согласие залогодателя - третьего лица должно быть явно выраженным, а также содержать критерии, позволяющие с высокой степенью определенности установить лицо или круг лиц, при переводе долга на которых залог сохраняет силу (пункт 3 статьи 367 ГК РФ).
Готовое решение: На что обратить внимание залогодержателю, если залогодатель - третье лицо
(КонсультантПлюс, 2026)Согласие залогодателя можно получить также после заключения договора залога. Если залогодатель не одобрил сделку о переводе долга по обеспеченному обязательству, залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
(КонсультантПлюс, 2026)Согласие залогодателя можно получить также после заключения договора залога. Если залогодатель не одобрил сделку о переводе долга по обеспеченному обязательству, залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
Статья: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки фирмы
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
Готовое решение: Когда и как прекращается залог
(КонсультантПлюс, 2026)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
(КонсультантПлюс, 2026)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Возможно, подобное решение было обусловлено тем, что имела место реализация прав залогодержателем в отношении заложенной доли во внесудебном порядке ввиду непогашения задолженности, ранее взысканной по решению суда. В связи с этим суд был связан преюдициальным решением по другому делу и потому пришел к выводу, что реализация залоговых прав не может быть поставлена под условие одобрения соответствующей сделки. Как это нередко бывает, итоговый исход дела, весьма вероятно, и является верным, однако приведенное судом обоснование, в том числе в оценке добросовестности, не лишено формализма и очевидных упущений.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Возможно, подобное решение было обусловлено тем, что имела место реализация прав залогодержателем в отношении заложенной доли во внесудебном порядке ввиду непогашения задолженности, ранее взысканной по решению суда. В связи с этим суд был связан преюдициальным решением по другому делу и потому пришел к выводу, что реализация залоговых прав не может быть поставлена под условие одобрения соответствующей сделки. Как это нередко бывает, итоговый исход дела, весьма вероятно, и является верным, однако приведенное судом обоснование, в том числе в оценке добросовестности, не лишено формализма и очевидных упущений.
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
Статья: Принципиальные изменения в системе кредитной информации с 1 октября 2024 года
(Шикин В.)
("Банковское кредитование", 2024, N 4)- актуальная стоимость предмета залога;
(Шикин В.)
("Банковское кредитование", 2024, N 4)- актуальная стоимость предмета залога;
Готовое решение: Когда и как прекращается залог, возникший в силу закона
(КонсультантПлюс, 2026)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
(КонсультантПлюс, 2026)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
Готовое решение: Каковы особенности залога государственного (муниципального) имущества
(КонсультантПлюс, 2026)если залог является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, получите согласие (одобрение) органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя (для бюджетного учреждения), или наблюдательного совета (для автономного учреждения);
(КонсультантПлюс, 2026)если залог является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, получите согласие (одобрение) органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя (для бюджетного учреждения), или наблюдательного совета (для автономного учреждения);
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Такая конструкция, предусмотренная частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, создающая по общему правилу автоматическое наделение залогодержателя правом на участие в управлении обществом, в том числе принятие решений на ОСУ, на взгляд законодателя, необходима для обеспечения его интересов как кредитора по основному обязательству, обеспеченному залогом доли. Залогодержатель в случае, если общество предпримет меры по уменьшению своего имущества (вывод активов), стоимости доли залогодателя и т.д., может непосредственно "блокировать" решения ОСУ, направленные на одобрение подобных сделок. В противоположном случае при возможности увеличения стоимости доли залогодателя - поддерживать такое решение. То есть путем принятия различных решений (голосование "за" или "против") залогодержатель может формировать волю ООО, в частности, если у него имеется преобладающее участие в уставном капитале ООО, и, следовательно, осуществлять корпоративный контроль над ним. Позиция о переходе корпоративного контроля к залогодержателю, если договором залога не предусмотрено иное, подтверждается в том числе судебной практикой <3>.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Такая конструкция, предусмотренная частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, создающая по общему правилу автоматическое наделение залогодержателя правом на участие в управлении обществом, в том числе принятие решений на ОСУ, на взгляд законодателя, необходима для обеспечения его интересов как кредитора по основному обязательству, обеспеченному залогом доли. Залогодержатель в случае, если общество предпримет меры по уменьшению своего имущества (вывод активов), стоимости доли залогодателя и т.д., может непосредственно "блокировать" решения ОСУ, направленные на одобрение подобных сделок. В противоположном случае при возможности увеличения стоимости доли залогодателя - поддерживать такое решение. То есть путем принятия различных решений (голосование "за" или "против") залогодержатель может формировать волю ООО, в частности, если у него имеется преобладающее участие в уставном капитале ООО, и, следовательно, осуществлять корпоративный контроль над ним. Позиция о переходе корпоративного контроля к залогодержателю, если договором залога не предусмотрено иное, подтверждается в том числе судебной практикой <3>.