Одобрение залоговой сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение залоговой сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
Перспективы и риски арбитражного спора: Залог движимого имущества: Залогодатель хочет признать договор залога недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Возможные причины отказа в признании договора залога недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Возможные причины отказа в признании договора залога недействительным
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)В повестку дня указанных собраний общества входили вопросы одобрения крупной сделки по привлечению 140 млн. руб. кредитных средств для погашения задолженности общества перед компанией "Елфа Сервисез Лимитед", взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 по делу N А40-113383/09-241-917, приведение устава общества в соответствие с действующим законодательством, утверждение его новой редакции, регистрация изменений в нем, а также одобрения сделок залога и поручительства.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)В повестку дня указанных собраний общества входили вопросы одобрения крупной сделки по привлечению 140 млн. руб. кредитных средств для погашения задолженности общества перед компанией "Елфа Сервисез Лимитед", взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 по делу N А40-113383/09-241-917, приведение устава общества в соответствие с действующим законодательством, утверждение его новой редакции, регистрация изменений в нем, а также одобрения сделок залога и поручительства.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.)..."
Может ли соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.)..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23
"О применении судами правил о залоге вещей"37. По смыслу пункта 3 статьи 367 ГК РФ залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга. Договор залога может содержать заранее данное согласие залогодателя - третьего лица отвечать перед кредитором при привативном переводе на другое лицо долга по обеспеченному залогом обязательству. Такое согласие залогодателя - третьего лица должно быть явно выраженным, а также содержать критерии, позволяющие с высокой степенью определенности установить лицо или круг лиц, при переводе долга на которых залог сохраняет силу (пункт 3 статьи 367 ГК РФ).
"О применении судами правил о залоге вещей"37. По смыслу пункта 3 статьи 367 ГК РФ залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга. Договор залога может содержать заранее данное согласие залогодателя - третьего лица отвечать перед кредитором при привативном переводе на другое лицо долга по обеспеченному залогом обязательству. Такое согласие залогодателя - третьего лица должно быть явно выраженным, а также содержать критерии, позволяющие с высокой степенью определенности установить лицо или круг лиц, при переводе долга на которых залог сохраняет силу (пункт 3 статьи 367 ГК РФ).
Статья: О фальсификации подписи залогодателя и представительстве без полномочия (комментарий к судебным постановлениям по делу N 49-КГ20-26-К6)
(Байгушева Ю.В.)
("Закон", 2022, N 11)Комментируя Постановления судов по делу N 49-КГ20-26-К6 с опорой на немецкую доктрину и правоприменительную практику, автор приходит к выводам о том, что при фальсификации подписи залогодателя на спорном договоре залога (ипотеки) последний должен считаться заключенным с соблюдением простой письменной формы, что фальсификатор действовал в качестве представителя без полномочия и что договор залога был одобрен уполномоченным представителем залогодателя через исполнение этого договора - совершение распорядительной сделки, непосредственно направленной на возникновение права залога. В статье отмечается ошибочность позиции суда первой инстанции, который при новом рассмотрении дела не учел наличие между сторонами отношений представительства без полномочия и не применил ст. 183 ГК РФ.
(Байгушева Ю.В.)
("Закон", 2022, N 11)Комментируя Постановления судов по делу N 49-КГ20-26-К6 с опорой на немецкую доктрину и правоприменительную практику, автор приходит к выводам о том, что при фальсификации подписи залогодателя на спорном договоре залога (ипотеки) последний должен считаться заключенным с соблюдением простой письменной формы, что фальсификатор действовал в качестве представителя без полномочия и что договор залога был одобрен уполномоченным представителем залогодателя через исполнение этого договора - совершение распорядительной сделки, непосредственно направленной на возникновение права залога. В статье отмечается ошибочность позиции суда первой инстанции, который при новом рассмотрении дела не учел наличие между сторонами отношений представительства без полномочия и не применил ст. 183 ГК РФ.
Статья: Обзор Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. N 23 "О применении судами правил о залоге вещей"
(Рогачев Е.С.)
("Цивилист", 2023, N 5)Применение к залоговым отношениям с участием залогодателя - третьего лица отдельных норм о поручительстве (ст. 335 ГК РФ) получило в Постановлении свое дальнейшее развитие. Так, за залогодателем, не являющимся должником, признано право требовать от должника и кредитора солидарно возмещения своих дополнительных издержек, вызванных изменением последними условий основного обязательства о подсудности, о применимом праве или включением в основное обязательство арбитражной оговорки. Речь идет об издержках, которые залогодатель понесет, встав на место кредитора после удовлетворения требований последнего по правилам ст. 365 ГК РФ. Кроме того, по аналогии с поручительством (п. 2 ст. 367 ГК РФ) разъяснена необходимость установления в заранее данном согласии залогодателя отвечать на измененных условиях обеспеченного обязательства пределов такой ответственности. Наконец, Постановление подтверждает применение к отношениям с участием залогодателя - третьего лица нормы п. 3 ст. 367 ГК РФ о прекращении обеспечения в отсутствие согласия залогодателя (в том числе заранее данного) отвечать за нового должника. В последнем случае в Постановлении (п. 37), по-видимому, допущена опечатка: нет необходимости получать от залогодателя одобрение сделки перевода долга; речь в данном случае идет о согласии сохранить залоговое обязательство после такого перевода. Хотя, с другой стороны, одобрение залогодателем самого перевода долга, пожалуй, также можно трактовать как согласие нести ответственность за нового должника. Возможно, именно это и имеется в виду в Постановлении.
(Рогачев Е.С.)
("Цивилист", 2023, N 5)Применение к залоговым отношениям с участием залогодателя - третьего лица отдельных норм о поручительстве (ст. 335 ГК РФ) получило в Постановлении свое дальнейшее развитие. Так, за залогодателем, не являющимся должником, признано право требовать от должника и кредитора солидарно возмещения своих дополнительных издержек, вызванных изменением последними условий основного обязательства о подсудности, о применимом праве или включением в основное обязательство арбитражной оговорки. Речь идет об издержках, которые залогодатель понесет, встав на место кредитора после удовлетворения требований последнего по правилам ст. 365 ГК РФ. Кроме того, по аналогии с поручительством (п. 2 ст. 367 ГК РФ) разъяснена необходимость установления в заранее данном согласии залогодателя отвечать на измененных условиях обеспеченного обязательства пределов такой ответственности. Наконец, Постановление подтверждает применение к отношениям с участием залогодателя - третьего лица нормы п. 3 ст. 367 ГК РФ о прекращении обеспечения в отсутствие согласия залогодателя (в том числе заранее данного) отвечать за нового должника. В последнем случае в Постановлении (п. 37), по-видимому, допущена опечатка: нет необходимости получать от залогодателя одобрение сделки перевода долга; речь в данном случае идет о согласии сохранить залоговое обязательство после такого перевода. Хотя, с другой стороны, одобрение залогодателем самого перевода долга, пожалуй, также можно трактовать как согласие нести ответственность за нового должника. Возможно, именно это и имеется в виду в Постановлении.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюИз содержания протокола общего собрания участников ООО "Агроладасервис" от 05.08.2010 суды установили, что принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с залогом в ОАО КБ "Солидарность" в качестве обеспечения возврата кредита, представляемого ЗАО "Агроладасервис" в сумме 54 090 000 руб. путем заключения договора залога недвижимого имущества, в том числе, здания мастерской, административного нежилого здания, здания контрольно-пропускного пункта, здания павильона тюнинга, здания мойки, здания станции технического обслуживания, здания компрессорной.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку внеочередные общие собрания акционеров от 29.08.2011 и от 31.10.2011 проведены без извещения акционеров, а нарушение порядка проведения собрания является существенным, учитывая то, что совокупная доля истцов и Большакова С.В. составляет более половины в уставном капитале общества, их голоса могли существенно повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня спорных собраний (одобрение крупной сделки по передаче в залог недвижимого имущества, фактически составляющего основные активы общества), суды обоснованно признали принятые на нем решения недействительными и правомерно удовлетворили исковые требования..."
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку внеочередные общие собрания акционеров от 29.08.2011 и от 31.10.2011 проведены без извещения акционеров, а нарушение порядка проведения собрания является существенным, учитывая то, что совокупная доля истцов и Большакова С.В. составляет более половины в уставном капитале общества, их голоса могли существенно повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня спорных собраний (одобрение крупной сделки по передаче в залог недвижимого имущества, фактически составляющего основные активы общества), суды обоснованно признали принятые на нем решения недействительными и правомерно удовлетворили исковые требования..."
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
Готовое решение: Когда и как прекращается залог, возникший в силу закона
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель - третье лицо, его нужно уведомить о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству, чтобы получить его согласие. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог прекращается с момента перевода долга (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Возможно, подобное решение было обусловлено тем, что имела место реализация прав залогодержателем в отношении заложенной доли во внесудебном порядке ввиду непогашения задолженности, ранее взысканной по решению суда. В связи с этим суд был связан преюдициальным решением по другому делу и потому пришел к выводу, что реализация залоговых прав не может быть поставлена под условие одобрения соответствующей сделки. Как это нередко бывает, итоговый исход дела, весьма вероятно, и является верным, однако приведенное судом обоснование, в том числе в оценке добросовестности, не лишено формализма и очевидных упущений.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Возможно, подобное решение было обусловлено тем, что имела место реализация прав залогодержателем в отношении заложенной доли во внесудебном порядке ввиду непогашения задолженности, ранее взысканной по решению суда. В связи с этим суд был связан преюдициальным решением по другому делу и потому пришел к выводу, что реализация залоговых прав не может быть поставлена под условие одобрения соответствующей сделки. Как это нередко бывает, итоговый исход дела, весьма вероятно, и является верным, однако приведенное судом обоснование, в том числе в оценке добросовестности, не лишено формализма и очевидных упущений.
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
Статья: Правоприменительная практика о залоге вещей
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 9)В соответствии с п. 37 Постановления залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 9)В соответствии с п. 37 Постановления залогодатель - третье лицо должен быть уведомлен о привативном переводе долга по обеспеченному обязательству на другое лицо с целью получения согласия. Если залогодатель отказался одобрить сделку или не ответил на соответствующий запрос в разумный срок со дня, когда узнал или должен был узнать о привативном переводе долга (в частности, с момента уведомления), залог считается прекратившимся с момента перевода долга.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Исходя из этого принципа у отношений, связанных с обеспечением, возникает специфичный режим. Во-первых, согласно п. II абз. 1 ст. L. 622-7 ТК Франции все распорядительные (консервативные) сделки, направленные на создание новых ограниченных вещных прав, составляющих существенную часть имущества, или фидуции в период наблюдения, считаются совершенными только при наличии одобрении судьи-комиссара. Если же сделка сможет существенно изменить ход процедуры сохранения (например, установление залога на ключевые активы с предоставлением старшинства, установление посессорного залога), то судья-комиссар должен также учесть мнение прокурора, утверждающего отсутствие признаков недобросовестности <3>.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Исходя из этого принципа у отношений, связанных с обеспечением, возникает специфичный режим. Во-первых, согласно п. II абз. 1 ст. L. 622-7 ТК Франции все распорядительные (консервативные) сделки, направленные на создание новых ограниченных вещных прав, составляющих существенную часть имущества, или фидуции в период наблюдения, считаются совершенными только при наличии одобрении судьи-комиссара. Если же сделка сможет существенно изменить ход процедуры сохранения (например, установление залога на ключевые активы с предоставлением старшинства, установление посессорного залога), то судья-комиссар должен также учесть мнение прокурора, утверждающего отсутствие признаков недобросовестности <3>.