Одобрение взаимосвязанных сделок ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение взаимосвязанных сделок ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Иск заявлен... о признании ненаступившим условия, наступление которого дает Б. право требовать выкупа его доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Иск заявлен... о признании ненаступившим условия, наступление которого дает Б. право требовать выкупа его доли в уставном капитале ООО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Взаимосвязанность сделок ООО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что сделки по предоставлению поручительства являются взаимосвязанными, поскольку совершены в обеспечение кредитных обязательств одного и того же заемщика, совершены в короткий срок, сторонами по сделкам являются одни и те же Общество и Банк, сумма по двум сделкам составила 25,98 процента балансовой стоимости активов поручителя, договоры... заключены без одобрения общего собрания участников общества, истец [участник ООО "И." - ред.] обратился с иском в... суд о признании сделок недействительными...
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что сделки по предоставлению поручительства являются взаимосвязанными, поскольку совершены в обеспечение кредитных обязательств одного и того же заемщика, совершены в короткий срок, сторонами по сделкам являются одни и те же Общество и Банк, сумма по двум сделкам составила 25,98 процента балансовой стоимости активов поручителя, договоры... заключены без одобрения общего собрания участников общества, истец [участник ООО "И." - ред.] обратился с иском в... суд о признании сделок недействительными...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок ООО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как согласовываются (одобряются) несколько взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как согласовываются (одобряются) несколько взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюИстец со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с иском о признании совершенных обществом сделок недействительными, указав, что заключение взаимосвязанных сделок не было одобрено общим собранием участников ООО "ПКФ "Профиль"; данные сделки в их взаимосвязи являются крупными; заемные денежные средства не были направлены на погашение кредиторской задолженности общества и восстановление его платежеспособности, таким образом, заключение данных сделок повлекло для общества создание еще более тяжелого финансового положения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, это согласие на совершение (последующее одобрение) крупной сделки. В соответствии с существующим представлением о крупных сделках совершение таких сделок влечет фундаментальные изменения в имущественном положении общества (что дает основание сравнивать крупные сделки с квазиреорганизацией или квазиликвидацией общества). Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Если в обществе не образован совет директоров (наблюдательный совет) общества и к его компетенции не отнесено принятие решения о согласии на совершение (последующее одобрение) крупной сделки, в том числе связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, то решение соответствующих вопросов относится к компетенции общего собрания участников общества. Если уставом общества предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, то к его компетенции может быть отнесено принятие решения о согласии на совершение (при последующем одобрении) крупной сделки в отношении имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В этом случае у участников, очевидно, не может возникнуть право требовать приобретения обществом принадлежащих им долей.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, это согласие на совершение (последующее одобрение) крупной сделки. В соответствии с существующим представлением о крупных сделках совершение таких сделок влечет фундаментальные изменения в имущественном положении общества (что дает основание сравнивать крупные сделки с квазиреорганизацией или квазиликвидацией общества). Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Если в обществе не образован совет директоров (наблюдательный совет) общества и к его компетенции не отнесено принятие решения о согласии на совершение (последующее одобрение) крупной сделки, в том числе связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, то решение соответствующих вопросов относится к компетенции общего собрания участников общества. Если уставом общества предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, то к его компетенции может быть отнесено принятие решения о согласии на совершение (при последующем одобрении) крупной сделки в отношении имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В этом случае у участников, очевидно, не может возникнуть право требовать приобретения обществом принадлежащих им долей.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Крупные сделки. Понятие крупной сделки определено нормативно. Так, в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Крупные сделки. Понятие крупной сделки определено нормативно. Так, в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)1. Последовательное внесение имущества в уставные капиталы вновь созданных обществ с ограниченной ответственностью на нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность осуществить возврат этих активов или получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок, свидетельствует о совершении взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов, при создании видимости формального одобрения крупной сделки.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)1. Последовательное внесение имущества в уставные капиталы вновь созданных обществ с ограниченной ответственностью на нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность осуществить возврат этих активов или получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок, свидетельствует о совершении взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов, при создании видимости формального одобрения крупной сделки.
Вопрос: В течение какого срока возможно оспаривание взаимосвязанных сделок в случае отсутствия необходимого для них одобрения?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Приведенные разъяснения имеют важное значение для определения срока, в течение которого возможно оспаривание взаимосвязанных сделок в случае отсутствия необходимого для них одобрения, поскольку в силу п. 6 ст. 79, абз. 3 п. 1 ст. 84 Закона об АО, абз. 3 п. 6 ст. 45, абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Приведенные разъяснения имеют важное значение для определения срока, в течение которого возможно оспаривание взаимосвязанных сделок в случае отсутствия необходимого для них одобрения, поскольку в силу п. 6 ст. 79, абз. 3 п. 1 ст. 84 Закона об АО, абз. 3 п. 6 ст. 45, абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Вопрос: При каких условиях аренда признается крупной сделкой?
(Консультация эксперта, 2025)В АО для одобрения крупной сделки необходимо провести собрание акционеров и подготовить заключение о крупной сделке. В ООО необходимо проведение заседания совета директоров или общего собрания участников в зависимости от того, к чьей компетенции отнесены вопросы одобрения крупных сделок, стоимость которых составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов.
(Консультация эксперта, 2025)В АО для одобрения крупной сделки необходимо провести собрание акционеров и подготовить заключение о крупной сделке. В ООО необходимо проведение заседания совета директоров или общего собрания участников в зависимости от того, к чьей компетенции отнесены вопросы одобрения крупных сделок, стоимость которых составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов.
"Постатейный комментарий к Примерным условиям договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г."
(Аничкин А.В., Буркова А.Ю., Вильданова Л.И., Дистлер Н.А., Захарова О.А., Комолов А.Л., Липовцев В.Н., Муровец Р.Н., Нерсесян А.Г., Сушко Р.В., Хлыстова Е.В., Чугунов Н.Д.)
(под ред. Л.И. Вильдановой, Р.Н. Муровца, Н.Д. Чугунова)
("Статут", 2021)Подобное объединение всех обязательств по Сделкам в единый договор представляет интерес с точки зрения регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью Законом об АО и Законом об ООО. Будет ли применение принципа единого договора означать, что все Сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные для целей законов о хозяйственных обществах только на том основании, что они заключаются в соответствии с Генеральным соглашением и составляют единый договор? <1>
(Аничкин А.В., Буркова А.Ю., Вильданова Л.И., Дистлер Н.А., Захарова О.А., Комолов А.Л., Липовцев В.Н., Муровец Р.Н., Нерсесян А.Г., Сушко Р.В., Хлыстова Е.В., Чугунов Н.Д.)
(под ред. Л.И. Вильдановой, Р.Н. Муровца, Н.Д. Чугунова)
("Статут", 2021)Подобное объединение всех обязательств по Сделкам в единый договор представляет интерес с точки зрения регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью Законом об АО и Законом об ООО. Будет ли применение принципа единого договора означать, что все Сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные для целей законов о хозяйственных обществах только на том основании, что они заключаются в соответствии с Генеральным соглашением и составляют единый договор? <1>
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Если публично-правовые образования как участники хозяйственных обществ утратили бы возможность оказывать влияние на деятельность общества, управлять им, это противоречило бы целям и задачам государства по осуществлению контроля за социально значимыми отраслями и выполнению других возложенных на него публично-правовых обязанностей. Поэтому публично-правовые образования не должны признаваться контролирующими лицами для целей одобрения сделок с заинтересованностью и отстраняться от голосования.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Если публично-правовые образования как участники хозяйственных обществ утратили бы возможность оказывать влияние на деятельность общества, управлять им, это противоречило бы целям и задачам государства по осуществлению контроля за социально значимыми отраслями и выполнению других возложенных на него публично-правовых обязанностей. Поэтому публично-правовые образования не должны признаваться контролирующими лицами для целей одобрения сделок с заинтересованностью и отстраняться от голосования.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Регулируется ли право арендодателя вернуть имущество при признании договора аренды незаключенным нормами о возврате неосновательного обогащения или об истребовании имущества из чужого незаконного владения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе заключение эксперта, доводы и возражения участвующих в деле лиц, не установив обстоятельств, свидетельствующих о последующем одобрении сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у Мальцева В.А. отсутствовали полномочия на подписание от имени ООО "Ярославская поляна" спорного договора аренды от 02.03.2017. В связи с подписанием спорного договора не уполномоченным лицом от имени ООО "Ярославская поляна", сведения о полномочиях которого также не содержатся в ЕГРЮЛ, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении последним заключения указанного договора от его имени, вывод суда первой инстанции о признании договора аренды от 02.03.2017 незаключенным является верным.
Регулируется ли право арендодателя вернуть имущество при признании договора аренды незаключенным нормами о возврате неосновательного обогащения или об истребовании имущества из чужого незаконного владения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе заключение эксперта, доводы и возражения участвующих в деле лиц, не установив обстоятельств, свидетельствующих о последующем одобрении сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у Мальцева В.А. отсутствовали полномочия на подписание от имени ООО "Ярославская поляна" спорного договора аренды от 02.03.2017. В связи с подписанием спорного договора не уполномоченным лицом от имени ООО "Ярославская поляна", сведения о полномочиях которого также не содержатся в ЕГРЮЛ, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении последним заключения указанного договора от его имени, вывод суда первой инстанции о признании договора аренды от 02.03.2017 незаключенным является верным.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Орган управления корпорации, компетентный рассматривать вопрос о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки, устанавливается исходя из соотношения порогового значения цены сделки (имущества) и балансовой стоимости активов. Между тем сам вопрос об определении соответствия крупной сделки количественному критерию на протяжении всего времени существования в российском праве соответствующего института вызывал неоднозначное понимание, связанное как с недостатками самого закона, который неоднократно уточнялся, так и с многообразием типов крупных сделок, для каждого из которых определение количественного критерия имеет разную и иногда непростую специфику. Между тем вопрос о соблюдении количественного критерия имеет решающее значение как для квалификации сделки в качестве крупной, так и для определения надлежащего компетентного органа, уполномоченного принимать решение об одобрении сделки.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Орган управления корпорации, компетентный рассматривать вопрос о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки, устанавливается исходя из соотношения порогового значения цены сделки (имущества) и балансовой стоимости активов. Между тем сам вопрос об определении соответствия крупной сделки количественному критерию на протяжении всего времени существования в российском праве соответствующего института вызывал неоднозначное понимание, связанное как с недостатками самого закона, который неоднократно уточнялся, так и с многообразием типов крупных сделок, для каждого из которых определение количественного критерия имеет разную и иногда непростую специфику. Между тем вопрос о соблюдении количественного критерия имеет решающее значение как для квалификации сделки в качестве крупной, так и для определения надлежащего компетентного органа, уполномоченного принимать решение об одобрении сделки.
Вопрос: Требуется ли прикладывать новое решение о согласии на совершение крупной сделки к заявке в рамках участия в закупке по Закону от 05.04.2013 44-ФЗ, в случае если в ООО изменился состав участников?
(Консультация эксперта, 2024)Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также соответствующая другим требованиям (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2024)Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также соответствующая другим требованиям (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).