Одобрение сделок на будущее
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделок на будущее (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Вопросы правопреемства секундарных прав
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<87> "Во-первых, мыслима ситуация, когда наследодатель не знал и не мог знать о наличии оснований для оспаривания сделки либо для расторжения договора. Во-вторых, мыслима ситуация, когда наследодатель по психическому состоянию не мог осознавать факт совершения оспоримой сделки либо существенного нарушения договора, а также то обстоятельство, что его права нарушены. В-третьих, действующий закон дает лицу, интересы которого затронуты действием оспоримой сделки, определенный срок на ее оспаривание (как правило, один год), и отсутствие оспаривания в течение этого срока нельзя отождествлять с одобрением сделки наследодателем. Это означает, что наследодателю ввиду неожиданности смерти могло просто не хватить времени на оспаривание сделки либо на расторжение договора; или, быть может, он еще не сформировал своего мнения по этим вопросам" (Ягельницкий А.А. Указ. соч. С. 132 - 133).
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<87> "Во-первых, мыслима ситуация, когда наследодатель не знал и не мог знать о наличии оснований для оспаривания сделки либо для расторжения договора. Во-вторых, мыслима ситуация, когда наследодатель по психическому состоянию не мог осознавать факт совершения оспоримой сделки либо существенного нарушения договора, а также то обстоятельство, что его права нарушены. В-третьих, действующий закон дает лицу, интересы которого затронуты действием оспоримой сделки, определенный срок на ее оспаривание (как правило, один год), и отсутствие оспаривания в течение этого срока нельзя отождествлять с одобрением сделки наследодателем. Это означает, что наследодателю ввиду неожиданности смерти могло просто не хватить времени на оспаривание сделки либо на расторжение договора; или, быть может, он еще не сформировал своего мнения по этим вопросам" (Ягельницкий А.А. Указ. соч. С. 132 - 133).
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Резолюциями 65/24 от 6 декабря 2010 г. и 68/107 от 16 декабря 2013 г. Генеральная Ассамблея ООН одобрила включенные в Руководство часть третью, посвященную рассмотрению режима предпринимательских групп при несостоятельности на национальном и международном уровнях, и часть четвертую, определяющую обязанности, которые могут быть возложены на лиц, отвечающих за принятие решений по управлению предприятием в период, когда оно сталкивается с банкротством или когда несостоятельность предприятия становится неизбежной в будущем.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Резолюциями 65/24 от 6 декабря 2010 г. и 68/107 от 16 декабря 2013 г. Генеральная Ассамблея ООН одобрила включенные в Руководство часть третью, посвященную рассмотрению режима предпринимательских групп при несостоятельности на национальном и международном уровнях, и часть четвертую, определяющую обязанности, которые могут быть возложены на лиц, отвечающих за принятие решений по управлению предприятием в период, когда оно сталкивается с банкротством или когда несостоятельность предприятия становится неизбежной в будущем.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.";
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.";
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим: во втором случае согласие именуется также одобрением. В предварительном согласии должен быть определен предмет будущей сделки, на совершение которой дается согласие, а при последующем - должна быть точно указана уже совершенная сделка, которая одобряется (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Это требуется для того, чтобы не было неопределенности в том, на какую именно сделку дано согласие.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим: во втором случае согласие именуется также одобрением. В предварительном согласии должен быть определен предмет будущей сделки, на совершение которой дается согласие, а при последующем - должна быть точно указана уже совершенная сделка, которая одобряется (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Это требуется для того, чтобы не было неопределенности в том, на какую именно сделку дано согласие.
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В свою очередь, несмотря на схожесть с институтом последующего согласия, ст. 183 ГК РФ устанавливает обратное правило: одобрение считается совершенным с ретроспективным эффектом. Причиной такого отличия выступает тот факт, что целью одобрения является не подтверждение действительности сделки и устранение возможности признания ее недействительной в будущем, а уничтожение правовой связи между мнимым представителем и контрагентом (которая возникает вследствие п. 1 ст. 183) и установление ее между контрагентом и представляемым <54> (что обычно несвойственно институту последующего согласия, где стороны сделки остаются теми же). Е.А. Папченкова утверждает, что ретроспективность таким образом помогает защитить разумные ожидания контрагента, который мог по ошибке считать, что он все еще состоит в отношениях с неуполномоченным представителем <55>.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В свою очередь, несмотря на схожесть с институтом последующего согласия, ст. 183 ГК РФ устанавливает обратное правило: одобрение считается совершенным с ретроспективным эффектом. Причиной такого отличия выступает тот факт, что целью одобрения является не подтверждение действительности сделки и устранение возможности признания ее недействительной в будущем, а уничтожение правовой связи между мнимым представителем и контрагентом (которая возникает вследствие п. 1 ст. 183) и установление ее между контрагентом и представляемым <54> (что обычно несвойственно институту последующего согласия, где стороны сделки остаются теми же). Е.А. Папченкова утверждает, что ретроспективность таким образом помогает защитить разумные ожидания контрагента, который мог по ошибке считать, что он все еще состоит в отношениях с неуполномоченным представителем <55>.
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Мы не знаем, справедливо ли решено дело, поскольку ключевые его факты (взаимоотношения участников схемы) остались неустановленными. При этом в деле сформулированы весьма спорные правовые позиции, которые могут оказаться очень опасными в будущих делах. Признав необязательной систему одобрения крупных сделок, описанную в корпоративном законе, Коллегия не оставила камня на камне от правовой определенности в отношении результатов таких сделок.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Мы не знаем, справедливо ли решено дело, поскольку ключевые его факты (взаимоотношения участников схемы) остались неустановленными. При этом в деле сформулированы весьма спорные правовые позиции, которые могут оказаться очень опасными в будущих делах. Признав необязательной систему одобрения крупных сделок, описанную в корпоративном законе, Коллегия не оставила камня на камне от правовой определенности в отношении результатов таких сделок.
Статья: Выход из переговоров как основание преддоговорной ответственности в российском и зарубежном праве
(Чистяков П.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 11)Думается, позицию швейцарского суда можно распространить на все случаи, когда на совершение сделки требуется получение согласия органа юридического лица или третьего лица, конечно, при условии, что контрагент не может самостоятельно распознать необходимость его получения. Вступление в переговоры без проверки необходимости получения соответствующего одобрения и неинформирование об этом своего контрагента является неосмотрительным поведением. Если же стороной была сделана оговорка о необходимости получения такого согласия, без гарантии, что оно будет получено, то продолжение переговоров контрагентом означает принятие им рисков возможного срыва переговоров в будущем по причине неполучения одобрения договора. Поведение лица, прекратившего переговоры, в данном случае не может быть квалифицировано в качестве недобросовестного <22>.
(Чистяков П.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 11)Думается, позицию швейцарского суда можно распространить на все случаи, когда на совершение сделки требуется получение согласия органа юридического лица или третьего лица, конечно, при условии, что контрагент не может самостоятельно распознать необходимость его получения. Вступление в переговоры без проверки необходимости получения соответствующего одобрения и неинформирование об этом своего контрагента является неосмотрительным поведением. Если же стороной была сделана оговорка о необходимости получения такого согласия, без гарантии, что оно будет получено, то продолжение переговоров контрагентом означает принятие им рисков возможного срыва переговоров в будущем по причине неполучения одобрения договора. Поведение лица, прекратившего переговоры, в данном случае не может быть квалифицировано в качестве недобросовестного <22>.
Статья: Банкротный комплаенс как правовой инструмент в делах о банкротстве
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Корпоративный конфликт - один из довольно частых предвосхищающих риски будущего банкротства компании сигналов о целесообразности проведения банкротного комплаенса. Подобное исследование может помочь одному из участников/акционеров общества, в котором так называемая патовая ситуация (равные доли в уставном капитале) не позволяет принять ни одного решения. То есть нельзя одобрить сделку, необходимую для повышения эффективности финансово-хозяйственной деятельности, согласовать годовой отчет, сменить руководителя.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Корпоративный конфликт - один из довольно частых предвосхищающих риски будущего банкротства компании сигналов о целесообразности проведения банкротного комплаенса. Подобное исследование может помочь одному из участников/акционеров общества, в котором так называемая патовая ситуация (равные доли в уставном капитале) не позволяет принять ни одного решения. То есть нельзя одобрить сделку, необходимую для повышения эффективности финансово-хозяйственной деятельности, согласовать годовой отчет, сменить руководителя.
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)При этом широкое распространение указанных правовых позиций в судебной практике может привести к увеличению риска оспаривания многих сделок, которые ранее не одобрялись как крупные. В связи с этим можно ожидать развития более консервативного подхода сторон к одобрению крупных сделок, причем не только в корпоративных (M&A) сделках, но и, в частности, в сделках банковского финансирования. Например, как указывает ЭК ВС, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию (вне зависимости от наличия количественного критерия) и может быть признана крупной.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)При этом широкое распространение указанных правовых позиций в судебной практике может привести к увеличению риска оспаривания многих сделок, которые ранее не одобрялись как крупные. В связи с этим можно ожидать развития более консервативного подхода сторон к одобрению крупных сделок, причем не только в корпоративных (M&A) сделках, но и, в частности, в сделках банковского финансирования. Например, как указывает ЭК ВС, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию (вне зависимости от наличия количественного критерия) и может быть признана крупной.
Статья: Механизмы защиты прав акционеров: анализ российской и международной практики
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Общие средства защиты прав применяются в тех случаях, когда в действиях субъекта предполагается неправомерный характер или злоупотребление. Общие средства защиты могут применяться как в отношении уже совершенного правонарушения, так и в случае объективных и обоснованных опасений в том, что участвующее в корпоративных отношениях лицо в ближайшем будущем совершит действия, нарушающие его корпоративные обязательства или вредящие правам и законным интересам других лиц. Данный подвид общих способов защиты прав акционеров обычно именуется безделиктным, и к нему относится, например, институт одобрения сделок <5>. Иные же общие способы защиты прав акционеров именуются квазиделиктными, для их применения необходимо, чтобы лицо уже совершило те или иные действия, вредящие обществу или его акционерам. К таким способам защиты прав акционеров относится, например, взыскание убытков за причинение вреда обществу или его акционерам <6>.
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Общие средства защиты прав применяются в тех случаях, когда в действиях субъекта предполагается неправомерный характер или злоупотребление. Общие средства защиты могут применяться как в отношении уже совершенного правонарушения, так и в случае объективных и обоснованных опасений в том, что участвующее в корпоративных отношениях лицо в ближайшем будущем совершит действия, нарушающие его корпоративные обязательства или вредящие правам и законным интересам других лиц. Данный подвид общих способов защиты прав акционеров обычно именуется безделиктным, и к нему относится, например, институт одобрения сделок <5>. Иные же общие способы защиты прав акционеров именуются квазиделиктными, для их применения необходимо, чтобы лицо уже совершило те или иные действия, вредящие обществу или его акционерам. К таким способам защиты прав акционеров относится, например, взыскание убытков за причинение вреда обществу или его акционерам <6>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Должно ли решение ООО об одобрении сделки с заинтересованностью содержать существенные условия такой сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку в силу положений статей 153, 154 ГК РФ сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то присущие сделке условия, названные законом в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении предстоящей заключению сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.
Должно ли решение ООО об одобрении сделки с заинтересованностью содержать существенные условия такой сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку в силу положений статей 153, 154 ГК РФ сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то присущие сделке условия, названные законом в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении предстоящей заключению сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.
Статья: Механизм исцеления сделки, совершенной под влиянием заблуждения, при согласии контрагента на сохранение ее силы
(Поваров Ю.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)3) логична ретроактивность действия "обновленных" условий сделки, но в качестве общего, а не исключительного правила (с учетом оправданности признания за судом возможности распространить действие преобразовательного решения полностью или в части на будущее время);
(Поваров Ю.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)3) логична ретроактивность действия "обновленных" условий сделки, но в качестве общего, а не исключительного правила (с учетом оправданности признания за судом возможности распространить действие преобразовательного решения полностью или в части на будущее время);
Статья: Объединение лиц как признак группы компаний при банкротстве
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)На практике организационное единство чаще всего подтверждается решениями учредителя(ей) о создании юридического лица; решениями учредителя(ей) об увеличении уставного капитала; решениями органов управления, оформляющими передачу полномочий исполнительного органа корпорации управляющей организации; соглашением о намерениях с будущими арендаторами; решениями органов управления, одобряющими совершение различного рода сделок, и т.д.
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)На практике организационное единство чаще всего подтверждается решениями учредителя(ей) о создании юридического лица; решениями учредителя(ей) об увеличении уставного капитала; решениями органов управления, оформляющими передачу полномочий исполнительного органа корпорации управляющей организации; соглашением о намерениях с будущими арендаторами; решениями органов управления, одобряющими совершение различного рода сделок, и т.д.