Одобрение сделок на будущее
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделок на будущее (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 N 15АП-22432/2022 по делу N А32-26161/2019
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы заявителя жалобы о том, что протокол собрания кредиторов должника от 30.05.2018, которым, по мнению суда, участники одобрили продажную цену на будущее, не является и не может являться доказательством одобрения какой-либо будущей сделки по реализации всего неоконченного строительством объекта и земельного участка под ним единым лотом в условиях настоящего времени как по признаку предмета сделки, так и по признаку времени условий и целей ее совершения, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы заявителя жалобы о том, что протокол собрания кредиторов должника от 30.05.2018, которым, по мнению суда, участники одобрили продажную цену на будущее, не является и не может являться доказательством одобрения какой-либо будущей сделки по реализации всего неоконченного строительством объекта и земельного участка под ним единым лотом в условиях настоящего времени как по признаку предмета сделки, так и по признаку времени условий и целей ее совершения, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2021 N 15АП-19995/2021 по делу N А32-28477/2021
Требование: Об отказе в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Доводы истца о том, что на согласование участников вынесен проект договора цессии, имеющего признаки ничтожности, не могут быть основанием для признания решения собрания недействительным. Решение собрания участников общества об одобрении или неодобрении хозяйственной сделки не подменяет собой конкретную сделку. Таким образом, оценка условий будущей сделки выходит за рамки компетенции суда, рассматривающего корпоративный спор об оспаривании решения органа управления обществом. Наличие процедурных нарушений при принятии решения по 6-му вопросу повестки дня материалами дела не подтверждается. Голосование истца не могло повлиять на итоговое решение собрания.
Требование: Об отказе в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Доводы истца о том, что на согласование участников вынесен проект договора цессии, имеющего признаки ничтожности, не могут быть основанием для признания решения собрания недействительным. Решение собрания участников общества об одобрении или неодобрении хозяйственной сделки не подменяет собой конкретную сделку. Таким образом, оценка условий будущей сделки выходит за рамки компетенции суда, рассматривающего корпоративный спор об оспаривании решения органа управления обществом. Наличие процедурных нарушений при принятии решения по 6-му вопросу повестки дня материалами дела не подтверждается. Голосование истца не могло повлиять на итоговое решение собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаСудами установлено проведение банком перед заключением сделок обычно предпринимаемых мер осмотрительности: предварительное получение решения единственного акционера общества, из содержания которого следовало об одобрении предстоящих сделок. В решениях указаны необходимые условия, в том числе стороны предстоящей сделки, выгодоприобретатель, размер кредита, срок и процентная ставка, предмет обеспечения, на документах имелась печать ОАО "ЖБИ-1".
Статья: Отдельные вопросы оспаривания утвержденного мирового соглашения
(Двуречинский Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2022, N 5)Однако такой подход высшей судебной инстанции можно подвергнуть критике. Как было указано, в основе института пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам лежит презумпция отсутствия судебной ошибки (наличия объективной ошибки, невиновной ошибки и т.д.). Устанавливая в качестве правила оспаривание мирового соглашения (сделки) через процедуру пересмотра, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ фактически снимает с суда обязанность по проверке содержания мирового соглашения (сделки) на предмет необходимого по закону согласия третьих лиц <36>. Одновременно общая обязанность суда проверить законность мирового соглашения сохраняется и формально соблюдается, иначе исправление судебного акта должно происходить не в рамках самоконтроля, а в суде вышестоящей инстанции. То есть, даже зная о необходимости одобрения сделки, суд может прямо проигнорировать этот факт и отложить полноценную проверку на будущее (на случай подачи заявления о пересмотре судебного акта), ограничившись проверкой мирового соглашения на предмет очевидных злоупотреблений. На наш взгляд, подобная ситуация недопустима.
(Двуречинский Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2022, N 5)Однако такой подход высшей судебной инстанции можно подвергнуть критике. Как было указано, в основе института пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам лежит презумпция отсутствия судебной ошибки (наличия объективной ошибки, невиновной ошибки и т.д.). Устанавливая в качестве правила оспаривание мирового соглашения (сделки) через процедуру пересмотра, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ фактически снимает с суда обязанность по проверке содержания мирового соглашения (сделки) на предмет необходимого по закону согласия третьих лиц <36>. Одновременно общая обязанность суда проверить законность мирового соглашения сохраняется и формально соблюдается, иначе исправление судебного акта должно происходить не в рамках самоконтроля, а в суде вышестоящей инстанции. То есть, даже зная о необходимости одобрения сделки, суд может прямо проигнорировать этот факт и отложить полноценную проверку на будущее (на случай подачи заявления о пересмотре судебного акта), ограничившись проверкой мирового соглашения на предмет очевидных злоупотреблений. На наш взгляд, подобная ситуация недопустима.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.";
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.";