Одобрение сделок на будущее
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделок на будущее (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 N 15АП-22432/2022 по делу N А32-26161/2019
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы заявителя жалобы о том, что протокол собрания кредиторов должника от 30.05.2018, которым, по мнению суда, участники одобрили продажную цену на будущее, не является и не может являться доказательством одобрения какой-либо будущей сделки по реализации всего неоконченного строительством объекта и земельного участка под ним единым лотом в условиях настоящего времени как по признаку предмета сделки, так и по признаку времени условий и целей ее совершения, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы заявителя жалобы о том, что протокол собрания кредиторов должника от 30.05.2018, которым, по мнению суда, участники одобрили продажную цену на будущее, не является и не может являться доказательством одобрения какой-либо будущей сделки по реализации всего неоконченного строительством объекта и земельного участка под ним единым лотом в условиях настоящего времени как по признаку предмета сделки, так и по признаку времени условий и целей ее совершения, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 N 12АП-8201/2024 по делу N А12-17233/2024
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом судебного акта по делу N А12-33762/2021, основывался на том, что стороны приступили к исполнению договора аренды от 28.12.2020, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2021, приобретение ФГУП "ВНИИА" недвижимого имущества не лишает его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, заключение предварительного договора купли-продажи не влечет за собой переход права собственности, а порождает обязанность заключить договор купли-продажи в будущем, в связи с чем, сделка по договору купли-продажи подлежала согласованию с госкорпорацией "Росатом" после определения рыночной стоимости недвижимого имущества, сделка одобрена госкорпорацией "Росатом".
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом судебного акта по делу N А12-33762/2021, основывался на том, что стороны приступили к исполнению договора аренды от 28.12.2020, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2021, приобретение ФГУП "ВНИИА" недвижимого имущества не лишает его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, заключение предварительного договора купли-продажи не влечет за собой переход права собственности, а порождает обязанность заключить договор купли-продажи в будущем, в связи с чем, сделка по договору купли-продажи подлежала согласованию с госкорпорацией "Росатом" после определения рыночной стоимости недвижимого имущества, сделка одобрена госкорпорацией "Росатом".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Вопросы комплексной юридической проверки на потенциальные риски оспаривания сделки в случае возможного банкротства продавца
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Не стоит забывать о необходимости выяснения полномочий органов управления потенциального контрагента - юридического лица на заключение будущей сделки, наличия в его уставе условий об обязательности одобрения будущей сделки на общем собрании участников и получения согласия участников, об ограничении полномочий органов управления и т.п.
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Не стоит забывать о необходимости выяснения полномочий органов управления потенциального контрагента - юридического лица на заключение будущей сделки, наличия в его уставе условий об обязательности одобрения будущей сделки на общем собрании участников и получения согласия участников, об ограничении полномочий органов управления и т.п.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюПоскольку в силу положений статей 153, 154 ГК РФ сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то присущие сделке условия, названные законом в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении предстоящей заключению сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)с введением, исключением или изменением положений о необходимости одобрения инвестиционным комитетом сделок за счет имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, и (или) действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют этот фонд, а также иных положений об инвестиционном комитете;
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)с введением, исключением или изменением положений о необходимости одобрения инвестиционным комитетом сделок за счет имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, и (или) действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют этот фонд, а также иных положений об инвестиционном комитете;
Статья: Цифровизация экономики и ее влияние на реновацию институтов гражданского права
(Емельянцев В.П.)
("Журнал российского права", 2021, N 11)Борьба за лидерские позиции отмечается не только среди ИТ-компаний. Она наметилась и среди лидеров традиционных экономических отраслей. Например, в сфере сельского хозяйства в обозримом будущем ожидается значительный рост предложений для цифровизации и роботизации как отдельных процессов, так и производственных комплексов. В 2018 г. ФАС одобрила крупнейшую сделку по слиянию в сфере агропромышленного комплекса - покупку немецкой компанией Bayer американской компании Monsanto. Условием одобрения сделки стало предписание о передаче российским получателям в течение пяти лет цифровых технологий о точном земледелии <43>. Вместе с тем до настоящего времени информация об исполнении этого предписания так и не озвучена.
(Емельянцев В.П.)
("Журнал российского права", 2021, N 11)Борьба за лидерские позиции отмечается не только среди ИТ-компаний. Она наметилась и среди лидеров традиционных экономических отраслей. Например, в сфере сельского хозяйства в обозримом будущем ожидается значительный рост предложений для цифровизации и роботизации как отдельных процессов, так и производственных комплексов. В 2018 г. ФАС одобрила крупнейшую сделку по слиянию в сфере агропромышленного комплекса - покупку немецкой компанией Bayer американской компании Monsanto. Условием одобрения сделки стало предписание о передаче российским получателям в течение пяти лет цифровых технологий о точном земледелии <43>. Вместе с тем до настоящего времени информация об исполнении этого предписания так и не озвучена.
Статья: Гражданско-правовой зачет и зачет, производимый при удовлетворении судом встречного и первоначального исков: теоретические размышления о сходстве и отличиях правовых институтов
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Второй вариант, предполагающий, что для суда волеизъявление истца-компенсата имеет приоритетное значение перед судебным актом по делу о признании сделки недействительной, следует также подвергнуть критике. Действительно, стороны, к примеру, излечили (посредством зачета и последующего признания) порок в виде недостающего нотариального удостоверения, а сама сделка через какой-то период времени признана недействительной по принципиально иному основанию - скажем, в связи с отсутствием необходимого корпоративного одобрения. Было бы странным считать, что состоявшаяся конвалидация создает на будущее для сделки некий иммунитет от любого иного судебного опорочивания.
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Второй вариант, предполагающий, что для суда волеизъявление истца-компенсата имеет приоритетное значение перед судебным актом по делу о признании сделки недействительной, следует также подвергнуть критике. Действительно, стороны, к примеру, излечили (посредством зачета и последующего признания) порок в виде недостающего нотариального удостоверения, а сама сделка через какой-то период времени признана недействительной по принципиально иному основанию - скажем, в связи с отсутствием необходимого корпоративного одобрения. Было бы странным считать, что состоявшаяся конвалидация создает на будущее для сделки некий иммунитет от любого иного судебного опорочивания.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Учитывая вышеизложенное, можно сказать, что бремя доказывания директора будет состоять из трех критериев с усложненным содержанием, то есть разумность будет подтверждаться соблюдением порядка одобрения сделок и внутренних процедур организации, целесообразность совершения будет подтверждаться исключительно стратегиями развития организации и иными документами в той мере, в которой генеральный директор смог бы обосновать получение прибыли в будущем и (или) существенное снижение убытков у юридического лица в рамках планирования деятельности.
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Учитывая вышеизложенное, можно сказать, что бремя доказывания директора будет состоять из трех критериев с усложненным содержанием, то есть разумность будет подтверждаться соблюдением порядка одобрения сделок и внутренних процедур организации, целесообразность совершения будет подтверждаться исключительно стратегиями развития организации и иными документами в той мере, в которой генеральный директор смог бы обосновать получение прибыли в будущем и (или) существенное снижение убытков у юридического лица в рамках планирования деятельности.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обеспечением гарантии защиты прав и интересов кредиторов корпорации является положение п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, согласно которому основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний либо с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. Исключение составляют случаи голосования основного общества, когда необходимость одобрения сделки общим собранием дочернего общества или органом управления основного общества закреплена уставом основного и (или) дочернего обществ. Таким образом, законодатель указал, что для привлечения к солидарной ответственности инициатором сделки, заключение которой в будущем повлечет негативные последствия для ее контрагента, обязательно должно быть само основное общество.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обеспечением гарантии защиты прав и интересов кредиторов корпорации является положение п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, согласно которому основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний либо с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. Исключение составляют случаи голосования основного общества, когда необходимость одобрения сделки общим собранием дочернего общества или органом управления основного общества закреплена уставом основного и (или) дочернего обществ. Таким образом, законодатель указал, что для привлечения к солидарной ответственности инициатором сделки, заключение которой в будущем повлечет негативные последствия для ее контрагента, обязательно должно быть само основное общество.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим: во втором случае согласие именуется также одобрением. В предварительном согласии должен быть определен предмет будущей сделки, на совершение которой дается согласие, а при последующем - должна быть точно указана уже совершенная сделка, которая одобряется (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Это требуется для того, чтобы не было неопределенности в том, на какую именно сделку дано согласие.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим: во втором случае согласие именуется также одобрением. В предварительном согласии должен быть определен предмет будущей сделки, на совершение которой дается согласие, а при последующем - должна быть точно указана уже совершенная сделка, которая одобряется (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Это требуется для того, чтобы не было неопределенности в том, на какую именно сделку дано согласие.
Статья: Банкротный комплаенс как правовой инструмент в делах о банкротстве
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Корпоративный конфликт - один из довольно частых предвосхищающих риски будущего банкротства компании сигналов о целесообразности проведения банкротного комплаенса. Подобное исследование может помочь одному из участников/акционеров общества, в котором так называемая патовая ситуация (равные доли в уставном капитале) не позволяет принять ни одного решения. То есть нельзя одобрить сделку, необходимую для повышения эффективности финансово-хозяйственной деятельности, согласовать годовой отчет, сменить руководителя.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Корпоративный конфликт - один из довольно частых предвосхищающих риски будущего банкротства компании сигналов о целесообразности проведения банкротного комплаенса. Подобное исследование может помочь одному из участников/акционеров общества, в котором так называемая патовая ситуация (равные доли в уставном капитале) не позволяет принять ни одного решения. То есть нельзя одобрить сделку, необходимую для повышения эффективности финансово-хозяйственной деятельности, согласовать годовой отчет, сменить руководителя.
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Резолюциями 65/24 от 6 декабря 2010 г. и 68/107 от 16 декабря 2013 г. Генеральная Ассамблея ООН одобрила включенные в Руководство часть третью, посвященную рассмотрению режима предпринимательских групп при несостоятельности на национальном и международном уровнях, и часть четвертую, определяющую обязанности, которые могут быть возложены на лиц, отвечающих за принятие решений по управлению предприятием в период, когда оно сталкивается с банкротством или когда несостоятельность предприятия становится неизбежной в будущем.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Резолюциями 65/24 от 6 декабря 2010 г. и 68/107 от 16 декабря 2013 г. Генеральная Ассамблея ООН одобрила включенные в Руководство часть третью, посвященную рассмотрению режима предпринимательских групп при несостоятельности на национальном и международном уровнях, и часть четвертую, определяющую обязанности, которые могут быть возложены на лиц, отвечающих за принятие решений по управлению предприятием в период, когда оно сталкивается с банкротством или когда несостоятельность предприятия становится неизбежной в будущем.
Статья: Добровольные требования к форме будущих сделок, их допустимость и исполнение: в поисках адекватной модели
(Маслов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Нижестоящие суды, напротив, попытались выявить то действие заказчика, которое давало бы основание вменить ему волю на отмену условия о форме будущих сделок. Исходя из судебных актов нижестоящих судов для этого оказалось достаточным отсутствие формальных возражений против предложения другой стороны. Едва ли это верный подход. Как уже указывалось, при общем подходе к допустимости соглашений о требованиях к форме будущих сделок для преодоления этого соглашения требуется некое обстоятельство, которое свидетельствовало бы об этом более или менее явно (а в идеале - вообще вне всяких разумных сомнений). В отношении соглашения об изменении цены договора наиболее бесспорным доказательством отмены добровольно установленных требований к формальностям являлся бы платеж цены в новом размере. Несколько менее бесспорным - принятие результатов работ после получения запроса об увеличении цены. Этот вариант более неоднозначен в силу особого статуса заказчика, который не вполне обладает частной автономией, но в судебных актах хотелось увидеть хотя бы какую-то аргументацию.
(Маслов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Нижестоящие суды, напротив, попытались выявить то действие заказчика, которое давало бы основание вменить ему волю на отмену условия о форме будущих сделок. Исходя из судебных актов нижестоящих судов для этого оказалось достаточным отсутствие формальных возражений против предложения другой стороны. Едва ли это верный подход. Как уже указывалось, при общем подходе к допустимости соглашений о требованиях к форме будущих сделок для преодоления этого соглашения требуется некое обстоятельство, которое свидетельствовало бы об этом более или менее явно (а в идеале - вообще вне всяких разумных сомнений). В отношении соглашения об изменении цены договора наиболее бесспорным доказательством отмены добровольно установленных требований к формальностям являлся бы платеж цены в новом размере. Несколько менее бесспорным - принятие результатов работ после получения запроса об увеличении цены. Этот вариант более неоднозначен в силу особого статуса заказчика, который не вполне обладает частной автономией, но в судебных актах хотелось увидеть хотя бы какую-то аргументацию.
Статья: Механизм исцеления сделки, совершенной под влиянием заблуждения, при согласии контрагента на сохранение ее силы
(Поваров Ю.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)3) логична ретроактивность действия "обновленных" условий сделки, но в качестве общего, а не исключительного правила (с учетом оправданности признания за судом возможности распространить действие преобразовательного решения полностью или в части на будущее время);
(Поваров Ю.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)3) логична ретроактивность действия "обновленных" условий сделки, но в качестве общего, а не исключительного правила (с учетом оправданности признания за судом возможности распространить действие преобразовательного решения полностью или в части на будущее время);
Статья: Перевод долга: российский подход в контексте европейского опыта
(Мыцикова М.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)В литературе также высказывается позиция в пользу действия одобрения только на будущее <95>. Этот подход во многом определяется негативными для гражданского оборота последствиями ex tunc модели. Как пишет Д.О. Тузов, интересы третьих лиц "требуют защиты от действий сторон недействительной сделки, направленных на изменение прежнего состояния правовых отношений и способных повлиять на субъективные права и обязанности иных участников гражданского оборота" <96>. Более того, до получения одобрения права и обязанности по сделке не существуют, следовательно, невозможно потребовать их исполнения в судебном порядке, что также является аргументом против обратного действия последующего согласия <97>.
(Мыцикова М.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)В литературе также высказывается позиция в пользу действия одобрения только на будущее <95>. Этот подход во многом определяется негативными для гражданского оборота последствиями ex tunc модели. Как пишет Д.О. Тузов, интересы третьих лиц "требуют защиты от действий сторон недействительной сделки, направленных на изменение прежнего состояния правовых отношений и способных повлиять на субъективные права и обязанности иных участников гражданского оборота" <96>. Более того, до получения одобрения права и обязанности по сделке не существуют, следовательно, невозможно потребовать их исполнения в судебном порядке, что также является аргументом против обратного действия последующего согласия <97>.