Одобрение сделки участниками ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки участниками ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 39 "Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку обязанность по письменному одобрению единственным участником общества совершаемой сделки прямо предусмотрена ст. 39 Закона об ООО. Предусмотренный ст. 39 Закона об ООО порядок одобрения сделок единственным участником является императивным, освобождению от обязанности по одобрению сделки единственный участник не подлежит."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4.1. Вывод из судебной практики: Отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Формы
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания сделки недействительной, существует две позиции судов.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
Готовое решение: Какой порядок предоставления решения об одобрении крупной сделки участником закупки предусмотрен по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).
(КонсультантПлюс, 2025)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).