Одобрение сделки участниками общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки участниками общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Отклонение котировочной заявки по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Признается неправомерным отклонение котировочной заявки со ссылкой на непредставление решения об одобрении крупной сделки, если оно было приложено к заявке и действовало, пусть даже на момент рассмотрения заявок изменился состав участников общества, одобривших сделку
(КонсультантПлюс, 2025)Признается неправомерным отклонение котировочной заявки со ссылкой на непредставление решения об одобрении крупной сделки, если оно было приложено к заявке и действовало, пусть даже на момент рассмотрения заявок изменился состав участников общества, одобривших сделку
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.3. Вывод из судебной практики: В обществе с ограниченной ответственностью с единственным участником для одобрения крупной сделки достаточно решения такого участника.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Исходя из приведенных положений одобрение сделки с заинтересованностью имеет юридические последствия, если оно дано участниками, которые не находились в конфликте интересов. Одобрение сделки заинтересованными участниками общества, в интересах которых действовал руководитель общества, не считается полученным, если в отсутствие голосов таких участников решение об одобрении не было бы принято.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Исходя из приведенных положений одобрение сделки с заинтересованностью имеет юридические последствия, если оно дано участниками, которые не находились в конфликте интересов. Одобрение сделки заинтересованными участниками общества, в интересах которых действовал руководитель общества, не считается полученным, если в отсутствие голосов таких участников решение об одобрении не было бы принято.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
Готовое решение: Допускается ли одобрение крупной сделки после ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)не будет получено одобрение сделки от всех участников (акционеров) общества и, как следствие, могут быть предъявлены требования о взыскании с директора и участников (акционеров), одобривших сделку, убытков общества, возникших в результате такой сделки.
(КонсультантПлюс, 2025)не будет получено одобрение сделки от всех участников (акционеров) общества и, как следствие, могут быть предъявлены требования о взыскании с директора и участников (акционеров), одобривших сделку, убытков общества, возникших в результате такой сделки.
Статья: Когда суды отказывают в утверждении мирового соглашения
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 1)Если сумма мирового соглашения превышает 25% и более балансовой стоимости активов, то необходимо дополнительно запросить решение об одобрении сделки участниками общества.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 1)Если сумма мирового соглашения превышает 25% и более балансовой стоимости активов, то необходимо дополнительно запросить решение об одобрении сделки участниками общества.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Вопреки доводам заявителей кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки участником общества К., напротив, подтверждены обстоятельства невозможности истца присутствовать на собрании, а его подпись в протоколе проставлена факсимиле" (фрагмент Постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 сентября 2020 г. по делу N А51-16314/2019).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Вопреки доводам заявителей кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки участником общества К., напротив, подтверждены обстоятельства невозможности истца присутствовать на собрании, а его подпись в протоколе проставлена факсимиле" (фрагмент Постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 сентября 2020 г. по делу N А51-16314/2019).
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначальное знание истцом о нарушении порядка одобрения сделки и фактическое одобрение сделки нередко выводятся судами из родственных связей истца - в частности, когда кредит был выдан от лица банка сыну истца - одного из руководителей банка, в связи с чем истец знал и фактически одобрил сделку и не может впоследствии ее оспаривать и тем самым ущемлять интересы банка, который вправе был полагаться на возврат кредита <3>, в другом деле договор был подписан генеральным директором общества - сыном истца <4>. Предоставление истцом - участником общества заверений контрагенту о том, что делами от его имени занимается его сын, пользующийся его полным доверием, также было признано дающим контрагенту основания полагаться на наличие одобрения сделки участником общества <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначальное знание истцом о нарушении порядка одобрения сделки и фактическое одобрение сделки нередко выводятся судами из родственных связей истца - в частности, когда кредит был выдан от лица банка сыну истца - одного из руководителей банка, в связи с чем истец знал и фактически одобрил сделку и не может впоследствии ее оспаривать и тем самым ущемлять интересы банка, который вправе был полагаться на возврат кредита <3>, в другом деле договор был подписан генеральным директором общества - сыном истца <4>. Предоставление истцом - участником общества заверений контрагенту о том, что делами от его имени занимается его сын, пользующийся его полным доверием, также было признано дающим контрагенту основания полагаться на наличие одобрения сделки участником общества <5>.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.