Одобрение сделки с дочерним обществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки с дочерним обществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1.2. Вправе ли единственный участник юрлица, являющегося единственным акционером общества, самостоятельно принять решение об одобрении крупной сделки
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)6. Отказ от количественного критерия крупной сделки позволит без лишних сложностей квалифицировать в качестве крупных сделок голосование за одобрение сделки дочернего общества, договоры оказания услуг (выполнения работ), а также соглашения о внесении изменений в ранее заключенные договоры.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)6. Отказ от количественного критерия крупной сделки позволит без лишних сложностей квалифицировать в качестве крупных сделок голосование за одобрение сделки дочернего общества, договоры оказания услуг (выполнения работ), а также соглашения о внесении изменений в ранее заключенные договоры.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
Статья: Экономическая зависимость юридических лиц: отдельные размышления о развитии института
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<27> Так, согласно ст. 67.3 ГК РФ в случае если необходимость одобрения сделки дочернего общества предусмотрена уставом основного общества (товарищества), и такое одобрение затем имеет место, то никакой ответственности не наступает. Не учитывается ни характер сделки, ни ее последствия, ни специфика дочернего общества (численность, структура акционеров) и т.д. В результате может получиться, что будет совершена сделка, явным образом ухудшающая положение дочернего общества, в одобрении которой акционеры такого дочернего общества не будут принимать участие.
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<27> Так, согласно ст. 67.3 ГК РФ в случае если необходимость одобрения сделки дочернего общества предусмотрена уставом основного общества (товарищества), и такое одобрение затем имеет место, то никакой ответственности не наступает. Не учитывается ни характер сделки, ни ее последствия, ни специфика дочернего общества (численность, структура акционеров) и т.д. В результате может получиться, что будет совершена сделка, явным образом ухудшающая положение дочернего общества, в одобрении которой акционеры такого дочернего общества не будут принимать участие.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обеспечением гарантии защиты прав и интересов кредиторов корпорации является положение п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, согласно которому основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний либо с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. Исключение составляют случаи голосования основного общества, когда необходимость одобрения сделки общим собранием дочернего общества или органом управления основного общества закреплена уставом основного и (или) дочернего обществ. Таким образом, законодатель указал, что для привлечения к солидарной ответственности инициатором сделки, заключение которой в будущем повлечет негативные последствия для ее контрагента, обязательно должно быть само основное общество.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обеспечением гарантии защиты прав и интересов кредиторов корпорации является положение п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, согласно которому основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний либо с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. Исключение составляют случаи голосования основного общества, когда необходимость одобрения сделки общим собранием дочернего общества или органом управления основного общества закреплена уставом основного и (или) дочернего обществ. Таким образом, законодатель указал, что для привлечения к солидарной ответственности инициатором сделки, заключение которой в будущем повлечет негативные последствия для ее контрагента, обязательно должно быть само основное общество.
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2025)Это правило не применяется, если основное хозяйственное товарищество или общество голосовало по вопросу одобрения сделки на общем собрании участников дочернего общества либо сделка одобрена их органом управления в соответствии с уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Это правило не применяется, если основное хозяйственное товарищество или общество голосовало по вопросу одобрения сделки на общем собрании участников дочернего общества либо сделка одобрена их органом управления в соответствии с уставом дочернего и (или) основного общества.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Статья: Группа компаний: понятие, особенности правового положения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.