Одобрение сделки акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение крупной сделки АО с заинтересованностью, заключение о крупной сделке
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы заявителя о том, что пункт 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ не является специальным по отношению к статье 55 Закона N 208-ФЗ и не содержит исключений для созыва внеочередного общего собрания акционеров при одобрении сделок с заинтересованностью, так как содержит возможность созыва акционерами, имеющими не менее чем 1% голосующих акций, заседания совета директоров общества для решения указанного вопроса, были рассмотрены судами и обоснованно отклонены.
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы заявителя о том, что пункт 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ не является специальным по отношению к статье 55 Закона N 208-ФЗ и не содержит исключений для созыва внеочередного общего собрания акционеров при одобрении сделок с заинтересованностью, так как содержит возможность созыва акционерами, имеющими не менее чем 1% голосующих акций, заседания совета директоров общества для решения указанного вопроса, были рассмотрены судами и обоснованно отклонены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция 1. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, не относящихся к крупным или к сделкам с заинтересованностью, действительно, даже если соответствующие полномочия не закреплены в уставе общества
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция 1. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, не относящихся к крупным или к сделкам с заинтересованностью, действительно, даже если соответствующие полномочия не закреплены в уставе общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиIII. Порядок одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению они реализуют при принятии решений общим собранием.
(КонсультантПлюс, 2025)Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению они реализуют при принятии решений общим собранием.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Собственно же появление доктрины Holzmuller, как кажется, обязано прежде всего тому, что германское право само себя загнало в ловушку с традиционным для этой страны тезисом о неограниченных полномочиях директора и непротивопоставимости третьим лицам любых устанавливаемых частной волей ограничений, в том числе в виде целей деятельности компании. Такая строгость в отношении полномочий директора стала следствием влияния органической теории директора, а также так называемого фюрер-принципа - идеи главенства исполнительных органов, достигшей своего апогея в нацистском Законе об АО 1937 г. с соответствующим ограничением прав акционеров, который, однако, не претерпел в данном отношении значительных изменений в ходе последующих изменений Закона, в частности, в ходе реформы 1965 г. <1> В результате суды в современных условиях расцвета идеи акционерного активизма вынуждены были искать действенные решения проблемы того, что директор может без воли акционеров совершить сделку, которая хотя и не влечет явный ущерб обществу, но ведет к фактической ликвидации или изменению целей деятельности компании. В этом смысле Германия в итоге пришла к похожему результату, что и романские страны, будучи вынуждена переизобретать такое ограничение полномочий директора, как запрет совершать без одобрения акционеров сделки, существенно меняющие деятельность компании <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Собственно же появление доктрины Holzmuller, как кажется, обязано прежде всего тому, что германское право само себя загнало в ловушку с традиционным для этой страны тезисом о неограниченных полномочиях директора и непротивопоставимости третьим лицам любых устанавливаемых частной волей ограничений, в том числе в виде целей деятельности компании. Такая строгость в отношении полномочий директора стала следствием влияния органической теории директора, а также так называемого фюрер-принципа - идеи главенства исполнительных органов, достигшей своего апогея в нацистском Законе об АО 1937 г. с соответствующим ограничением прав акционеров, который, однако, не претерпел в данном отношении значительных изменений в ходе последующих изменений Закона, в частности, в ходе реформы 1965 г. <1> В результате суды в современных условиях расцвета идеи акционерного активизма вынуждены были искать действенные решения проблемы того, что директор может без воли акционеров совершить сделку, которая хотя и не влечет явный ущерб обществу, но ведет к фактической ликвидации или изменению целей деятельности компании. В этом смысле Германия в итоге пришла к похожему результату, что и романские страны, будучи вынуждена переизобретать такое ограничение полномочий директора, как запрет совершать без одобрения акционеров сделки, существенно меняющие деятельность компании <2>.
Статья: Исполнительный орган юридического лица в англосаксонской системе права на примере кипрской компании: структура, полномочия, ответственность
(Дмитриева К.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Кроме получения документов, подтверждающих должное назначение директора, рекомендуется получить копию решения директора, в котором одобряется заключение сделки, подтверждается отсутствие заинтересованности директора в сделке и согласие акционеров в соответствии с учредительными документами компании не требуется. Если устав компании предусматривает предварительное одобрение сделки акционерами, то надо обязательно запросить письменное решение (или протокол собрания) акционеров по данной сделке.
(Дмитриева К.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Кроме получения документов, подтверждающих должное назначение директора, рекомендуется получить копию решения директора, в котором одобряется заключение сделки, подтверждается отсутствие заинтересованности директора в сделке и согласие акционеров в соответствии с учредительными документами компании не требуется. Если устав компании предусматривает предварительное одобрение сделки акционерами, то надо обязательно запросить письменное решение (или протокол собрания) акционеров по данной сделке.
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2025)Если решение об одобрении сделки принято общим собранием акционеров при отсутствии заключения о крупной сделке (п. 2 ст. 78 Закона об АО), такую сделку нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(КонсультантПлюс, 2025)Если решение об одобрении сделки принято общим собранием акционеров при отсутствии заключения о крупной сделке (п. 2 ст. 78 Закона об АО), такую сделку нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4
Готовое решение: Допускается ли одобрение крупной сделки после ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)не будет получено одобрение сделки от всех участников (акционеров) общества и, как следствие, могут быть предъявлены требования о взыскании с директора и участников (акционеров), одобривших сделку, убытков общества, возникших в результате такой сделки.
(КонсультантПлюс, 2025)не будет получено одобрение сделки от всех участников (акционеров) общества и, как следствие, могут быть предъявлены требования о взыскании с директора и участников (акционеров), одобривших сделку, убытков общества, возникших в результате такой сделки.