Одобрение изменений ранее одобренной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение изменений ранее одобренной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Требование и сообщение о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования)
(КонсультантПлюс, 2025)...последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки...
(КонсультантПлюс, 2025)...последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки...
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 N 07АП-4066/2023(1,2) по делу N А27-8814/2022
Требование: О взыскании неустойки по договору подряда.
Решение: Требование удовлетворено в части.Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение, как сделка, заключенная с лицом, входящим в одну группу компания с управляющей компаниям и изменяющее условие договора подряда (ранее одобренного советом директоров) требует одобрения (согласования) с финансовым контролером по правилам раздела 9 договора управления.
Требование: О взыскании неустойки по договору подряда.
Решение: Требование удовлетворено в части.Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение, как сделка, заключенная с лицом, входящим в одну группу компания с управляющей компаниям и изменяющее условие договора подряда (ранее одобренного советом директоров) требует одобрения (согласования) с финансовым контролером по правилам раздела 9 договора управления.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2. Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее совершения
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества5.1. Может ли соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества АО
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Федеральный закон от 17.05.2007 N 82-ФЗ
(ред. от 10.07.2023)
"О государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"19) принимает решения об одобрении проектов (сделок), связанных с участием ВЭБ.РФ в реализации проектов ВЭБ.РФ, предусмотренных частью 5 статьи 3 настоящего Федерального закона (решения принимаются при наличии источников финансирования соответствующего проекта ВЭБ.РФ, определенных в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 3 настоящего Федерального закона), утверждает цели участия ВЭБ.РФ в указанных проектах ВЭБ.РФ, ограничения на действия ВЭБ.РФ при реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, источники их финансирования, утверждает ключевые показатели эффективности, по которым оценивается участие ВЭБ.РФ в реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, а также принимает решения о внесении изменений в проекты ВЭБ.РФ, в отношении которых наблюдательным советом ВЭБ.РФ были утверждены цели участия ВЭБ.РФ в указанных проектах ВЭБ.РФ, ограничения на действия ВЭБ.РФ при реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, источники их финансирования, и об одобрении сделок, направленных на внесение изменений в ранее одобренные наблюдательным советом ВЭБ.РФ сделки в рамках указанных проектов ВЭБ.РФ;
(ред. от 10.07.2023)
"О государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"19) принимает решения об одобрении проектов (сделок), связанных с участием ВЭБ.РФ в реализации проектов ВЭБ.РФ, предусмотренных частью 5 статьи 3 настоящего Федерального закона (решения принимаются при наличии источников финансирования соответствующего проекта ВЭБ.РФ, определенных в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 3 настоящего Федерального закона), утверждает цели участия ВЭБ.РФ в указанных проектах ВЭБ.РФ, ограничения на действия ВЭБ.РФ при реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, источники их финансирования, утверждает ключевые показатели эффективности, по которым оценивается участие ВЭБ.РФ в реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, а также принимает решения о внесении изменений в проекты ВЭБ.РФ, в отношении которых наблюдательным советом ВЭБ.РФ были утверждены цели участия ВЭБ.РФ в указанных проектах ВЭБ.РФ, ограничения на действия ВЭБ.РФ при реализации указанных проектов ВЭБ.РФ, источники их финансирования, и об одобрении сделок, направленных на внесение изменений в ранее одобренные наблюдательным советом ВЭБ.РФ сделки в рамках указанных проектов ВЭБ.РФ;
Статья: Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процессе несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Верховный Суд РФ, отменяя судебный акт суда кассационной инстанции и оставляя без изменения Постановление суда апелляционной инстанции, развил подходы, ранее установленные в Определении Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 307-ЭС19-18723(2, 3) по делу ПАО АК Банк "Балтика".
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Верховный Суд РФ, отменяя судебный акт суда кассационной инстанции и оставляя без изменения Постановление суда апелляционной инстанции, развил подходы, ранее установленные в Определении Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 307-ЭС19-18723(2, 3) по делу ПАО АК Банк "Балтика".
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.)..."
Может ли соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.)..."
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Федеральный закон N 343-ФЗ внес существенные изменения в правовое регулирование экстраординарных сделок, включая обновленные понятия крупных сделок и сделок с заинтересованностью, порядок их одобрения и оспаривания, породив одновременно новые проблемы правового регулирования и правоприменительной практики.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Федеральный закон N 343-ФЗ внес существенные изменения в правовое регулирование экстраординарных сделок, включая обновленные понятия крупных сделок и сделок с заинтересованностью, порядок их одобрения и оспаривания, породив одновременно новые проблемы правового регулирования и правоприменительной практики.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)В силу принципа недопустимости противоречивого поведения директор хозяйственного общества - участника холдинга не может быть привлечен к имущественной ответственности за убытки, полученные в результате совершения внутригрупповой сделки, ранее одобренной общим собранием участников общества и на систематической основе поддерживаемой действиями головной организации либо ее контролирующего участника <30>. Так, поведение кредитора, выразившееся сначала в утверждении годовых отчетностей должника, в неоднократном увеличении сроков возврата выданных займов, а после этого в попытке привлечения генеральных директоров должника к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства, является недопустимым противоречивым поведением <31>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)В силу принципа недопустимости противоречивого поведения директор хозяйственного общества - участника холдинга не может быть привлечен к имущественной ответственности за убытки, полученные в результате совершения внутригрупповой сделки, ранее одобренной общим собранием участников общества и на систематической основе поддерживаемой действиями головной организации либо ее контролирующего участника <30>. Так, поведение кредитора, выразившееся сначала в утверждении годовых отчетностей должника, в неоднократном увеличении сроков возврата выданных займов, а после этого в попытке привлечения генеральных директоров должника к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства, является недопустимым противоречивым поведением <31>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> При этом согласие на изменение сделки, на которое ранее было получено согласие, также может быть как предварительным, т.е. данным до изменения сделки, так и последующим - предоставленным уже после совершения измененной сделки.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> При этом согласие на изменение сделки, на которое ранее было получено согласие, также может быть как предварительным, т.е. данным до изменения сделки, так и последующим - предоставленным уже после совершения измененной сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюСрок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли срок исковой давности при оспаривании крупных сделок начинаться позже даты проведения годового заседания общего собрания АО по итогам года, в котором была совершена сделка
(КонсультантПлюс, 2025)Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)..."
Может ли срок исковой давности при оспаривании крупных сделок начинаться позже даты проведения годового заседания общего собрания АО по итогам года, в котором была совершена сделка
(КонсультантПлюс, 2025)Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)..."
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в установленных случаях;
(КонсультантПлюс, 2025)о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в установленных случаях;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> В п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 было определено, что не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> В п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 было определено, что не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).