Одобрение дополнительного соглашения к сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение дополнительного соглашения к сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Требование и сообщение о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования)
(КонсультантПлюс, 2025)...на дату принятия решения о заключении дополнительного соглашения к договору аренды... спорная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров.
(КонсультантПлюс, 2025)...на дату принятия решения о заключении дополнительного соглашения к договору аренды... спорная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что единое дополнительное соглашение... не является крупной сделкой и не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности, [истица - ред.] обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров...
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что единое дополнительное соглашение... не является крупной сделкой и не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности, [истица - ред.] обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью9.1. Вывод из судебной практики: Дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору может признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества, при решении вопроса о необходимости ее одобрения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)4. Поведение арендодателя до заключения от его имени дополнительного соглашения к договору аренды ошибочно квалифицировано как одобрение сделки.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)4. Поведение арендодателя до заключения от его имени дополнительного соглашения к договору аренды ошибочно квалифицировано как одобрение сделки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23
"О применении судами правил о залоге вещей"Заранее данное залогодателем - третьим лицом согласие охватывает все изменения обеспеченного залогом обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и залогодателем - третьим лицом на каждое последующее изменение обязательства, обеспеченного залогом.
"О применении судами правил о залоге вещей"Заранее данное залогодателем - третьим лицом согласие охватывает все изменения обеспеченного залогом обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и залогодателем - третьим лицом на каждое последующее изменение обязательства, обеспеченного залогом.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюВ заключении сделки имелась заинтересованность Прохоренко Ю.И., следовательно, дополнительное соглашение подлежало одобрению в порядке пункта 3 статьи 45 Закона об обществах. Доказательств такого одобрения ответчик не представил..."
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначальное знание истцом о нарушении порядка одобрения сделки и фактическое одобрение сделки нередко выводятся судами из родственных связей истца - в частности, когда кредит был выдан от лица банка сыну истца - одного из руководителей банка, в связи с чем истец знал и фактически одобрил сделку и не может впоследствии ее оспаривать и тем самым ущемлять интересы банка, который вправе был полагаться на возврат кредита <3>, в другом деле договор был подписан генеральным директором общества - сыном истца <4>. Предоставление истцом - участником общества заверений контрагенту о том, что делами от его имени занимается его сын, пользующийся его полным доверием, также было признано дающим контрагенту основания полагаться на наличие одобрения сделки участником общества <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначальное знание истцом о нарушении порядка одобрения сделки и фактическое одобрение сделки нередко выводятся судами из родственных связей истца - в частности, когда кредит был выдан от лица банка сыну истца - одного из руководителей банка, в связи с чем истец знал и фактически одобрил сделку и не может впоследствии ее оспаривать и тем самым ущемлять интересы банка, который вправе был полагаться на возврат кредита <3>, в другом деле договор был подписан генеральным директором общества - сыном истца <4>. Предоставление истцом - участником общества заверений контрагенту о том, что делами от его имени занимается его сын, пользующийся его полным доверием, также было признано дающим контрагенту основания полагаться на наличие одобрения сделки участником общества <5>.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Дело N А27-8649/2021. Суд выяснил, что совет директоров ответчика изящно "схитрил": одобрил дополнительные соглашения к сделкам заимствования в день возврата займов, существенно меняющие условия первоначальных договоров и создающие для заемщика внушительные преференции.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Дело N А27-8649/2021. Суд выяснил, что совет директоров ответчика изящно "схитрил": одобрил дополнительные соглашения к сделкам заимствования в день возврата займов, существенно меняющие условия первоначальных договоров и создающие для заемщика внушительные преференции.
Типовая ситуация: Как оформить доверенность от имени организации
(Издательство "Главная книга", 2025)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
(Издательство "Главная книга", 2025)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
Готовое решение: В каком порядке можно изменить договор
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
Готовое решение: Что нужно знать о выдаче согласия арендодателя на передачу объекта аренды или арендных прав третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2025)Когда арендодатель не ответил на запрос арендатора в разумный срок, предусмотренный в п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, считается, что в даче согласия отказано. Молчание не может расцениваться в качестве согласия на совершение сделки, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ). Вместе с тем отсутствие такого согласия не препятствует его дальнейшему выражению или последующему одобрению сделки (п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Когда арендодатель не ответил на запрос арендатора в разумный срок, предусмотренный в п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, считается, что в даче согласия отказано. Молчание не может расцениваться в качестве согласия на совершение сделки, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ). Вместе с тем отсутствие такого согласия не препятствует его дальнейшему выражению или последующему одобрению сделки (п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Узнав о совершенной неуполномоченным представителем сделки, представляемое лицо тем не менее может прийти к выводу, что такое волеизъявление представителя все-таки отвечает и собственным интересам представляемого. Для подобных случаев предусмотрена процедура последующего одобрения сделки, совершенной представителем без необходимых полномочий. Последующее одобрение предполагает создание обычных юридических последствий представительства задним числом, т.е. таким образом, будто представитель являлся уполномоченным лицом на момент заключения сделки или совершения иного юридического поступка, нуждающегося в одобрении представляемым. Последующее одобрение может быть адресовано как представителю, так и контрагенту и выражаться, в частности, следующими способами: письменное или устное одобрение; конклюдентные действия, свидетельствующие об одобрении сделки (например, приемка товара); подписание акта сверки; полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке; признание представляемым претензии контрагента; заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение первой; подписание дополнительного соглашения между контрагентом и представляемым и т.д. Представляется, что последующее одобрение не может быть выражено в форме молчания, поскольку по своей правовой природе оно представляет собой именно позитивное действие (волеизъявление).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Узнав о совершенной неуполномоченным представителем сделки, представляемое лицо тем не менее может прийти к выводу, что такое волеизъявление представителя все-таки отвечает и собственным интересам представляемого. Для подобных случаев предусмотрена процедура последующего одобрения сделки, совершенной представителем без необходимых полномочий. Последующее одобрение предполагает создание обычных юридических последствий представительства задним числом, т.е. таким образом, будто представитель являлся уполномоченным лицом на момент заключения сделки или совершения иного юридического поступка, нуждающегося в одобрении представляемым. Последующее одобрение может быть адресовано как представителю, так и контрагенту и выражаться, в частности, следующими способами: письменное или устное одобрение; конклюдентные действия, свидетельствующие об одобрении сделки (например, приемка товара); подписание акта сверки; полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке; признание представляемым претензии контрагента; заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение первой; подписание дополнительного соглашения между контрагентом и представляемым и т.д. Представляется, что последующее одобрение не может быть выражено в форме молчания, поскольку по своей правовой природе оно представляет собой именно позитивное действие (волеизъявление).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 3)При разрешении вопросов о том, было ли дано последующее одобрение представляемого на сделку, которая была совершена неустановленным лицом, в виде дальнейших конклюдентных действий по сделке, а также о применении п. 5 ст. 166 ГК РФ суду необходимо устанавливать обстоятельства предполагаемого одобрения со стороны представляемого лица. В частности, если спорной сделкой является дополнительное соглашение, то таким конклюдентным действием по одобрению заключения дополнительного соглашения не может стать само по себе получение представляемым лицом предоставления на условиях, установленных в основном соглашении.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 3)При разрешении вопросов о том, было ли дано последующее одобрение представляемого на сделку, которая была совершена неустановленным лицом, в виде дальнейших конклюдентных действий по сделке, а также о применении п. 5 ст. 166 ГК РФ суду необходимо устанавливать обстоятельства предполагаемого одобрения со стороны представляемого лица. В частности, если спорной сделкой является дополнительное соглашение, то таким конклюдентным действием по одобрению заключения дополнительного соглашения не может стать само по себе получение представляемым лицом предоставления на условиях, установленных в основном соглашении.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;