Одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что единое дополнительное соглашение... не является крупной сделкой и не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности, [истица - ред.] обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров...
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что единое дополнительное соглашение... не является крупной сделкой и не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности, [истица - ред.] обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение крупной сделки АО с заинтересованностью, заключение о крупной сделке
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что дополнительное соглашение... к договору займа... по которому передано имущество, составляющее 32,65% балансовой стоимости активов общества, которое может использоваться в его производственной деятельности, имеет признаки как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что дополнительное соглашение... к договору займа... по которому передано имущество, составляющее 32,65% балансовой стоимости активов общества, которое может использоваться в его производственной деятельности, имеет признаки как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюВ приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На практике отсутствие конкретики в нормах Законов приводит к диаметрально противоположным выводам судов даже при рассмотрении одного и того же дела. Так, например, при рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы дела о признании сделки (дополнительного соглашения к договору доверительного управления имуществом) недействительной суд постановил, что "...внесение изменений в договор доверительного управления никоим образом не связано с обычной хозяйственной деятельностью общества, не вызвано какими-либо разумными причинами и продиктовано исключительно намерением ВТОО "СОЮЗ ХУДОЖНИКОВ РОССИИ", как акционера, причинить, вопреки запретам, установленным ст. 10 ГК РФ, вред обществу" <4>. Однако уже апелляционная инстанция в лице Девятого арбитражного апелляционного суда в своем Постановлении продемонстрировала другой подход, указав, что заключение дополнительного соглашения является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, основанной на обязательствах сторон по договору доверительного управления, не нарушает действующего законодательства, дополнительное соглашение заключено в рамках ведения юридическими лицами оперативно-хозяйственной деятельности в соответствии со статьями 1012 и 1016 ГК РФ и не является сделкой, в том числе крупной и требующей одобрения акционеров <5>. Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении поддержал суд апелляционной инстанции: "...Дополнительное соглашение... к договору доверительного управления... является соглашением сторон в рамках ведения ими оперативно-хозяйственной деятельности, в связи с чем не подпадает под определение крупной сделки в силу действующего законодательства" <6>.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На практике отсутствие конкретики в нормах Законов приводит к диаметрально противоположным выводам судов даже при рассмотрении одного и того же дела. Так, например, при рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы дела о признании сделки (дополнительного соглашения к договору доверительного управления имуществом) недействительной суд постановил, что "...внесение изменений в договор доверительного управления никоим образом не связано с обычной хозяйственной деятельностью общества, не вызвано какими-либо разумными причинами и продиктовано исключительно намерением ВТОО "СОЮЗ ХУДОЖНИКОВ РОССИИ", как акционера, причинить, вопреки запретам, установленным ст. 10 ГК РФ, вред обществу" <4>. Однако уже апелляционная инстанция в лице Девятого арбитражного апелляционного суда в своем Постановлении продемонстрировала другой подход, указав, что заключение дополнительного соглашения является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, основанной на обязательствах сторон по договору доверительного управления, не нарушает действующего законодательства, дополнительное соглашение заключено в рамках ведения юридическими лицами оперативно-хозяйственной деятельности в соответствии со статьями 1012 и 1016 ГК РФ и не является сделкой, в том числе крупной и требующей одобрения акционеров <5>. Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении поддержал суд апелляционной инстанции: "...Дополнительное соглашение... к договору доверительного управления... является соглашением сторон в рамках ведения ими оперативно-хозяйственной деятельности, в связи с чем не подпадает под определение крупной сделки в силу действующего законодательства" <6>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации- копии договор за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделками и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
Готовое решение: В каком порядке можно изменить договор
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществе- копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что суды применяют подход об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью при определении вознаграждения не только лицу, выполняющему полномочия ЕИО, но и членам наблюдательного совета (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2019 г. N Ф05-15503/2019 по делу N А41-76023/2018) и топ-менеджменту (см. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 мая 2017 г. N Ф02-1160/2017 по делу N А19-5047/2015 о выплате чрезмерной компенсации финансовому директору общества).
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что суды применяют подход об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью при определении вознаграждения не только лицу, выполняющему полномочия ЕИО, но и членам наблюдательного совета (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2019 г. N Ф05-15503/2019 по делу N А41-76023/2018) и топ-менеджменту (см. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 мая 2017 г. N Ф02-1160/2017 по делу N А19-5047/2015 о выплате чрезмерной компенсации финансовому директору общества).
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества... об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки... пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества... об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки... пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".