Оценка доли при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка доли при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 N 15АП-18437/2023 по делу N А32-9040/2023
Требование: О выплате действительной стоимости доли, процентов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Предметом оценки в рамках проведенного исследования являлась действительная стоимость доли участника Долгановой Л.П., в связи с чем экспертом Абраменко М.В. был верно идентифицирован объект оценки как ООО "Диета". Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.
Требование: О выплате действительной стоимости доли, процентов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Предметом оценки в рамках проведенного исследования являлась действительная стоимость доли участника Долгановой Л.П., в связи с чем экспертом Абраменко М.В. был верно идентифицирован объект оценки как ООО "Диета". Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Возможные проблемы миноритарного участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью и оценке действительной стоимости его доли
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ключевые слова: выбывший участник, стоимость доли, отчетная дата, выход из общества, оценка, оспаривание сделки, привлечение к ответственности, восстановление прав.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ключевые слова: выбывший участник, стоимость доли, отчетная дата, выход из общества, оценка, оспаривание сделки, привлечение к ответственности, восстановление прав.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 19 "Вознаграждения работникам"
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
Статья: Досрочный выкуп предмета лизинга, невозврат аванса, оплата аренды работнику: налоговый учет расходов
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Расходы на оценку рыночной стоимости недвижимости для определения действительной стоимости доли в уставном капитале могут быть учтены на основании подп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве других обоснованных расходов.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Расходы на оценку рыночной стоимости недвижимости для определения действительной стоимости доли в уставном капитале могут быть учтены на основании подп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве других обоснованных расходов.
Статья: О соотношении некоторых способов прекращения корпоративных правоотношений в контексте новелл законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
(Беседина Е.С.)
("Гражданское право", 2021, N 3)В настоящей статье автор анализирует взаимосвязь норм Закона об ООО о выходе и о выкупе обществом доли участника, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по определенным вопросам, по его требованию. Автор также дает оценку изменениям, внесенным в положения законодательства о праве на выход Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ <*>. Обращая внимание на противоречие между анализируемыми нормами, которое возникло в результате принятых новелл, автор приходит к выводу о необходимости переосмысления роли правового института выкупа доли по требованию несогласного участника, а также выделяет возможные направления и предлагает конкретные меры по дальнейшему совершенствованию законодательства.
(Беседина Е.С.)
("Гражданское право", 2021, N 3)В настоящей статье автор анализирует взаимосвязь норм Закона об ООО о выходе и о выкупе обществом доли участника, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по определенным вопросам, по его требованию. Автор также дает оценку изменениям, внесенным в положения законодательства о праве на выход Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ <*>. Обращая внимание на противоречие между анализируемыми нормами, которое возникло в результате принятых новелл, автор приходит к выводу о необходимости переосмысления роли правового института выкупа доли по требованию несогласного участника, а также выделяет возможные направления и предлагает конкретные меры по дальнейшему совершенствованию законодательства.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяли характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяли характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюУдовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца 24 750 000 руб. действительной стоимости доли и отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 64, 65, 71, 82, 83, 86, 87 АПК РФ, статей 2, 3, 8, 12, 94 ГК РФ, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", учли разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), приняли во внимание Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, а также Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 326 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)" и обоснованно исходили из следующего: истец реализовал право на выход из числа участников Общества, следовательно, у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные пунктом 7.3 Устава Общества, что Обществом не оспаривается; размер причитающейся истцу действительной стоимости доли рассчитан по результатам проведенной (повторной) судебной экспертизы и составил 24 750 000 руб.; доказательства оплаты истцу действительной стоимости доли в указанном размере отсутствуют.
Вопрос: Об НДС при передаче имущества (ОС) участнику ООО при выходе из него.
(Письмо Минфина России от 12.11.2024 N 03-07-11/111458)Вопрос: Облагается ли НДС стоимость имущества (основного средства), которое передано бывшему участнику ООО в качестве оплаты действительной стоимости доли (при условии определения действительной стоимости доли через оценку)?
(Письмо Минфина России от 12.11.2024 N 03-07-11/111458)Вопрос: Облагается ли НДС стоимость имущества (основного средства), которое передано бывшему участнику ООО в качестве оплаты действительной стоимости доли (при условии определения действительной стоимости доли через оценку)?
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)При выходе одного участника из общества его доля распределяется между остальными его членами. Доход, который возникает у участников общества, подлежит налогообложению (п. 1 ст. 210 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)При выходе одного участника из общества его доля распределяется между остальными его членами. Доход, который возникает у участников общества, подлежит налогообложению (п. 1 ст. 210 НК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Например, АС г. Москвы рассматривал дело <48> со следующей фабулой. Супруг истицы владел долей в уставном капитале общества в размере 81%. Решением суда о разделе совместно нажитого имущества за супругой было признано право собственности на 1/2 от указанной доли (40,5%). Согласно оценке действительная стоимость доли в размере 81% составляла около 104 млн руб. Первоначально устав не содержал ограничения цены выкупа доли при выходе из общества. Однако после решения суда о разделе имущества и до того, как в ЕГРЮЛ отразили данные о включении истицы в состав участников общества, было экстренно проведено внеочередное собрание, на котором участники утвердили новый устав. В новой редакции был запрещен выход участников и установлена цена выкупа по преимущественному праву в размере 7 500 руб. за 1% доли в уставном капитале. Истица направила обществу оферту о выкупе своей доли по цене предложения третьему лицу (27 680 013 руб.). Не дождавшись от общества акцепта, она обратилась в суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 52 737 885 руб.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Например, АС г. Москвы рассматривал дело <48> со следующей фабулой. Супруг истицы владел долей в уставном капитале общества в размере 81%. Решением суда о разделе совместно нажитого имущества за супругой было признано право собственности на 1/2 от указанной доли (40,5%). Согласно оценке действительная стоимость доли в размере 81% составляла около 104 млн руб. Первоначально устав не содержал ограничения цены выкупа доли при выходе из общества. Однако после решения суда о разделе имущества и до того, как в ЕГРЮЛ отразили данные о включении истицы в состав участников общества, было экстренно проведено внеочередное собрание, на котором участники утвердили новый устав. В новой редакции был запрещен выход участников и установлена цена выкупа по преимущественному праву в размере 7 500 руб. за 1% доли в уставном капитале. Истица направила обществу оферту о выкупе своей доли по цене предложения третьему лицу (27 680 013 руб.). Не дождавшись от общества акцепта, она обратилась в суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 52 737 885 руб.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Таким образом, выход и исключение участника (акционера) должны являться основанием для запуска процедуры оценки и выплаты действительной стоимости доли (акций), но непосредственно переход долей (акций) к обществу должен происходить одновременно или после такой выплаты. На период до выплаты вышедший или исключенный участник должен сохранять право на участие в прибыли и на ликвидационную квоту, на получение информации о деятельности общества при наличии разумной деловой цели и на предъявление исков об оспаривании решений и сделок общества, совершенных в ущерб интересам общества, а также о взыскании убытков с органов управления.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Таким образом, выход и исключение участника (акционера) должны являться основанием для запуска процедуры оценки и выплаты действительной стоимости доли (акций), но непосредственно переход долей (акций) к обществу должен происходить одновременно или после такой выплаты. На период до выплаты вышедший или исключенный участник должен сохранять право на участие в прибыли и на ликвидационную квоту, на получение информации о деятельности общества при наличии разумной деловой цели и на предъявление исков об оспаривании решений и сделок общества, совершенных в ущерб интересам общества, а также о взыскании убытков с органов управления.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Вопрос: Об НДФЛ при получении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в случае выхода из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 03-04-06/12488)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников этого общества, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 03-04-06/12488)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников этого общества, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.