Оценка доли при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка доли при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 N 15АП-18437/2023 по делу N А32-9040/2023
Требование: О выплате действительной стоимости доли, процентов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Предметом оценки в рамках проведенного исследования являлась действительная стоимость доли участника Долгановой Л.П., в связи с чем экспертом Абраменко М.В. был верно идентифицирован объект оценки как ООО "Диета". Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.
Требование: О выплате действительной стоимости доли, процентов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Предметом оценки в рамках проведенного исследования являлась действительная стоимость доли участника Долгановой Л.П., в связи с чем экспертом Абраменко М.В. был верно идентифицирован объект оценки как ООО "Диета". Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Возможные проблемы миноритарного участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью и оценке действительной стоимости его доли
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ключевые слова: выбывший участник, стоимость доли, отчетная дата, выход из общества, оценка, оспаривание сделки, привлечение к ответственности, восстановление прав.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ключевые слова: выбывший участник, стоимость доли, отчетная дата, выход из общества, оценка, оспаривание сделки, привлечение к ответственности, восстановление прав.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 19 "Вознаграждения работникам"
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)При выходе одного участника из общества его доля распределяется между остальными его членами. Доход, который возникает у участников общества, подлежит налогообложению (п. 1 ст. 210 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)При выходе одного участника из общества его доля распределяется между остальными его членами. Доход, который возникает у участников общества, подлежит налогообложению (п. 1 ст. 210 НК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Предоставление ООО информации об обществе.
Вправе ли участник ООО, чью долю приобрело общество, требовать предоставить ему информацию о ее действительной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Приказом Минфина Российской Федерации N Юн и ФКЦБ Российской Федерации от 29.01.2003 N 03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", судами обеих инстанций был сделан правильный вывод, что истребуемые документы имеют отношение к определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице в связи с выходом из состава участников общества, предоставление указанных документов не противоречит действующему законодательству.
Вправе ли участник ООО, чью долю приобрело общество, требовать предоставить ему информацию о ее действительной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Приказом Минфина Российской Федерации N Юн и ФКЦБ Российской Федерации от 29.01.2003 N 03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", судами обеих инстанций был сделан правильный вывод, что истребуемые документы имеют отношение к определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице в связи с выходом из состава участников общества, предоставление указанных документов не противоречит действующему законодательству.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Например, АС г. Москвы рассматривал дело <48> со следующей фабулой. Супруг истицы владел долей в уставном капитале общества в размере 81%. Решением суда о разделе совместно нажитого имущества за супругой было признано право собственности на 1/2 от указанной доли (40,5%). Согласно оценке действительная стоимость доли в размере 81% составляла около 104 млн руб. Первоначально устав не содержал ограничения цены выкупа доли при выходе из общества. Однако после решения суда о разделе имущества и до того, как в ЕГРЮЛ отразили данные о включении истицы в состав участников общества, было экстренно проведено внеочередное собрание, на котором участники утвердили новый устав. В новой редакции был запрещен выход участников и установлена цена выкупа по преимущественному праву в размере 7 500 руб. за 1% доли в уставном капитале. Истица направила обществу оферту о выкупе своей доли по цене предложения третьему лицу (27 680 013 руб.). Не дождавшись от общества акцепта, она обратилась в суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 52 737 885 руб.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Например, АС г. Москвы рассматривал дело <48> со следующей фабулой. Супруг истицы владел долей в уставном капитале общества в размере 81%. Решением суда о разделе совместно нажитого имущества за супругой было признано право собственности на 1/2 от указанной доли (40,5%). Согласно оценке действительная стоимость доли в размере 81% составляла около 104 млн руб. Первоначально устав не содержал ограничения цены выкупа доли при выходе из общества. Однако после решения суда о разделе имущества и до того, как в ЕГРЮЛ отразили данные о включении истицы в состав участников общества, было экстренно проведено внеочередное собрание, на котором участники утвердили новый устав. В новой редакции был запрещен выход участников и установлена цена выкупа по преимущественному праву в размере 7 500 руб. за 1% доли в уставном капитале. Истица направила обществу оферту о выкупе своей доли по цене предложения третьему лицу (27 680 013 руб.). Не дождавшись от общества акцепта, она обратилась в суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 52 737 885 руб.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, сочли, что выход общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников предполагает отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале в пользу общества "Губерния", стоимость которой составляет более пятидесяти процентов стоимости активов общества "Дойче Трак Технолоджи". В то же время решение об одобрении этой сделки компетентным органом общества "Дойче Трак Технолоджи" не принималось..."
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, сочли, что выход общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников предполагает отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале в пользу общества "Губерния", стоимость которой составляет более пятидесяти процентов стоимости активов общества "Дойче Трак Технолоджи". В то же время решение об одобрении этой сделки компетентным органом общества "Дойче Трак Технолоджи" не принималось..."
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
Статья: Досрочный выкуп предмета лизинга, невозврат аванса, оплата аренды работнику: налоговый учет расходов
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Расходы на оценку рыночной стоимости недвижимости для определения действительной стоимости доли в уставном капитале могут быть учтены на основании подп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве других обоснованных расходов.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Расходы на оценку рыночной стоимости недвижимости для определения действительной стоимости доли в уставном капитале могут быть учтены на основании подп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве других обоснованных расходов.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)С выходом участника из общества начинается новая страница жизни не только самого общества, выбывшего участника, но и его кредиторов. Подходы законодателя должны выражать справедливое соотношение интересов самого общества и выходящего участника, не допуская защиты интересов только одного из них. Прекращение членства (исключение или выход участника) - нетипичная фаза развития корпоративных отношений, для которой должно предусматриваться специальное сбалансированное регулирование, учитывающее широкие практики обоюдных корпоративных злоупотреблений (занижение имущества общества для минимизации оценки и выплаты стоимости доли, стратегия выдавливания участников из общества и др., выход с целью дестабилизации деятельности и, возможно, разрушения общества и др.). То есть речь идет об особом сегменте корпоративных отношений, который требует специального регулирования вследствие своей объективной специфики.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)С выходом участника из общества начинается новая страница жизни не только самого общества, выбывшего участника, но и его кредиторов. Подходы законодателя должны выражать справедливое соотношение интересов самого общества и выходящего участника, не допуская защиты интересов только одного из них. Прекращение членства (исключение или выход участника) - нетипичная фаза развития корпоративных отношений, для которой должно предусматриваться специальное сбалансированное регулирование, учитывающее широкие практики обоюдных корпоративных злоупотреблений (занижение имущества общества для минимизации оценки и выплаты стоимости доли, стратегия выдавливания участников из общества и др., выход с целью дестабилизации деятельности и, возможно, разрушения общества и др.). То есть речь идет об особом сегменте корпоративных отношений, который требует специального регулирования вследствие своей объективной специфики.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.