Оценка акций при дополнительной эмиссии
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка акций при дополнительной эмиссии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Повышение" стоимости акций "как у Тесла" возможно ли
(Слесарев С.)
("Административное право", 2021, N 3)2) облегчает привлечение капитала и рыночную оценку стоимости компании: "публичность" позволяет разместить акции среди широкого круга лиц, воспользоваться "кошельками" как крупных инвесторов, так и мелких, в т.ч. граждан, причем это можно сделать не только на этапе "рождения" АО (в т.ч. IPO), но и в дальнейшем, через дополнительную эмиссию акций, SPO. А размещение на организованных торгах облегчает оборот акций, подключает рыночные механизмы к оценке их стоимости (и, значит, компании) через систему спроса-предложения. (хотя этот момент по-прежнему для многих дискуссионный, прежде всего в краткосрочной перспективе).
(Слесарев С.)
("Административное право", 2021, N 3)2) облегчает привлечение капитала и рыночную оценку стоимости компании: "публичность" позволяет разместить акции среди широкого круга лиц, воспользоваться "кошельками" как крупных инвесторов, так и мелких, в т.ч. граждан, причем это можно сделать не только на этапе "рождения" АО (в т.ч. IPO), но и в дальнейшем, через дополнительную эмиссию акций, SPO. А размещение на организованных торгах облегчает оборот акций, подключает рыночные механизмы к оценке их стоимости (и, значит, компании) через систему спроса-предложения. (хотя этот момент по-прежнему для многих дискуссионный, прежде всего в краткосрочной перспективе).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам N 8 и N 9 была сформирована повестка дня общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам N 8 и N 9 была сформирована повестка дня общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом".
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)25.5. В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - кредитной организации, внесены неденежные средства, для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении кредитной организации, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Положения, должна быть представлена копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату акций (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, а также копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)25.5. В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - кредитной организации, внесены неденежные средства, для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении кредитной организации, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Положения, должна быть представлена копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату акций (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, а также копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).
Приказ Госстроя от 01.10.2013 N 359/ГС
"Об утверждении методических рекомендаций по разработке программ комплексного развития систем коммунальной инфраструктуры поселений, городских округов"б) по каждой группе проектов привести обоснование источников финансирования на всем прогнозном периоде, в том числе бюджетов разных уровней, кредитов (с указанием условий предоставления кредитов, при наличии предварительных договоренностей - с наименованием банков), средств частных инвесторов (в том числе по договору концессии), дополнительной эмиссии акций, собственных источников;
"Об утверждении методических рекомендаций по разработке программ комплексного развития систем коммунальной инфраструктуры поселений, городских округов"б) по каждой группе проектов привести обоснование источников финансирования на всем прогнозном периоде, в том числе бюджетов разных уровней, кредитов (с указанием условий предоставления кредитов, при наличии предварительных договоренностей - с наименованием банков), средств частных инвесторов (в том числе по договору концессии), дополнительной эмиссии акций, собственных источников;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций.
Приоритетна ли защита акционеров, которые по допэмиссии значительно утрачивают долю в уставном капитале, по сравнению с защитой лиц, приобретших акции в результате недобросовестной эмиссии
(КонсультантПлюс, 2026)Рассмотрев доводы компании "Decanet Trading Limited" и граждан Одиноковой О.В. и Слободян А.Э. о том, что оспариваемыми судебными актами они фактически лишены прав акционеров общества "Универмаг "Москва", и оценив обстоятельства увеличения уставного капитала этого общества, Президиум счел, что данное увеличение не преследовало цель привлечения существенных инвестиций для развития общества "Универмаг "Москва". Между тем защита интересов уже имевшихся акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии ценных бумаг утратили корпоративный контроль, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, которые приобрели акции в результате такой эмиссии. Однако общество "Универмаг "Москва" не лишено возможности вновь провести дополнительную эмиссию акций, не нарушая при этом прав акционеров..."
Приоритетна ли защита акционеров, которые по допэмиссии значительно утрачивают долю в уставном капитале, по сравнению с защитой лиц, приобретших акции в результате недобросовестной эмиссии
(КонсультантПлюс, 2026)Рассмотрев доводы компании "Decanet Trading Limited" и граждан Одиноковой О.В. и Слободян А.Э. о том, что оспариваемыми судебными актами они фактически лишены прав акционеров общества "Универмаг "Москва", и оценив обстоятельства увеличения уставного капитала этого общества, Президиум счел, что данное увеличение не преследовало цель привлечения существенных инвестиций для развития общества "Универмаг "Москва". Между тем защита интересов уже имевшихся акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии ценных бумаг утратили корпоративный контроль, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, которые приобрели акции в результате такой эмиссии. Однако общество "Универмаг "Москва" не лишено возможности вновь провести дополнительную эмиссию акций, не нарушая при этом прав акционеров..."
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
Статья: Договор SAFE как альтернатива договору конвертируемого займа: опыт зарубежных стран
(Алексеева С.А.)
("Нотариус", 2023, N 2)Несколько лет назад Эрик Бирениус, шведский предприниматель и инвестор, представил на шведском рынке новый инструмент под названием "гарантии для инвестирования в акции/уставный капитал стартапа" (warrants for investment in startup equity - далее по тексту WISE). WISE имеет характеристики договора SAFE, но адаптирован под шведское законодательство. Инвестор по договору WISE выплачивает полную сумму инвестиций в качестве оплаты гарантий, которые конвертируются в акции компании по определенной цене. Условия WISE обычно включают максимальный предел оценки, т.е. самую высокую оценку, при которой может произойти конвертация, а также минимальный предел оценки для защиты акционеров от размывания <5>. Инвесторы не имеют права на информацию и обязаны соблюдать положения акционерного соглашения. С налоговой точки зрения инвестирование по договору WISE ничем не отличается от финансирования, осуществляемого посредством дополнительной эмиссии акций.
(Алексеева С.А.)
("Нотариус", 2023, N 2)Несколько лет назад Эрик Бирениус, шведский предприниматель и инвестор, представил на шведском рынке новый инструмент под названием "гарантии для инвестирования в акции/уставный капитал стартапа" (warrants for investment in startup equity - далее по тексту WISE). WISE имеет характеристики договора SAFE, но адаптирован под шведское законодательство. Инвестор по договору WISE выплачивает полную сумму инвестиций в качестве оплаты гарантий, которые конвертируются в акции компании по определенной цене. Условия WISE обычно включают максимальный предел оценки, т.е. самую высокую оценку, при которой может произойти конвертация, а также минимальный предел оценки для защиты акционеров от размывания <5>. Инвесторы не имеют права на информацию и обязаны соблюдать положения акционерного соглашения. С налоговой точки зрения инвестирование по договору WISE ничем не отличается от финансирования, осуществляемого посредством дополнительной эмиссии акций.