Обжалование ликвидации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Обжалование ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительный договор ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Признают ненадлежащим способом защиты права оспаривание учредительного договора с целью прекращения деятельности ООО в условиях корпоративного конфликта, если он утратил силу учредительного документа в силу прямого указания закона
(КонсультантПлюс, 2025)Признают ненадлежащим способом защиты права оспаривание учредительного договора с целью прекращения деятельности ООО в условиях корпоративного конфликта, если он утратил силу учредительного документа в силу прямого указания закона
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ликвидация ООО с единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)...судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое решение... о ликвидации ООО... не подпадает под действие пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и не требовало получения согласия финансового управляющего.
(КонсультантПлюс, 2025)...судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое решение... о ликвидации ООО... не подпадает под действие пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и не требовало получения согласия финансового управляющего.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюПри осуществлении государственной регистрации с нарушениями Закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Как правильно установили арбитражные суды, А.М. Беневоленский не является участником ООО "Интер", решение собрания участников которого он оспаривает, и правом оспаривания решения ООО "Интер" о ликвидации истец не обладает..."
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Как правильно установили арбитражные суды, А.М. Беневоленский не является участником ООО "Интер", решение собрания участников которого он оспаривает, и правом оспаривания решения ООО "Интер" о ликвидации истец не обладает..."
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 29.10.2021 N КВ-4-14/15313@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Применительно к рассматриваемому судом делу процедура добровольной ликвидации общества соблюдена. Данный факт следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Как утверждает ответчик, ООО для государственной регистрации ликвидации был представлен полный комплект документов, судебные акты о принятии искового заявления к производству в отношении ликвидируемого общества, а также о применении обеспечительных мер в отношении государственной регистрации ликвидации общества, в регистрирующий орган из арбитражного суда не поступали, и информация о начале процедуры ликвидации общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Применительно к рассматриваемому судом делу процедура добровольной ликвидации общества соблюдена. Данный факт следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Как утверждает ответчик, ООО для государственной регистрации ликвидации был представлен полный комплект документов, судебные акты о принятии искового заявления к производству в отношении ликвидируемого общества, а также о применении обеспечительных мер в отношении государственной регистрации ликвидации общества, в регистрирующий орган из арбитражного суда не поступали, и информация о начале процедуры ликвидации общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Довод заявителя о том, что признание незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации позволит оспорить последующее решение налогового органа о прекращении деятельности ООО "А" при присоединении к другому юридическому лицу, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку оспаривание решения о прекращении деятельности ООО "А" путем присоединения к другому юридическому лицу не зависит от того, имело ли место оспаривание в судебном порядке решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Довод заявителя о том, что признание незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации позволит оспорить последующее решение налогового органа о прекращении деятельности ООО "А" при присоединении к другому юридическому лицу, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку оспаривание решения о прекращении деятельности ООО "А" путем присоединения к другому юридическому лицу не зависит от того, имело ли место оспаривание в судебном порядке решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Статья: Поручительство по кредиту: налоговые последствия для УСН
(Зобова Е.П.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Как установлено судами и не оспаривалось налоговым органом, ООО "И." прекратило свою деятельность в 2012 году. При рассмотрении дела ООО "Т." последовательно указывалось, что в процессе передачи имущества банку в счет погашения заемного обязательства за основного должника (ООО "И.") им не был получен доход ни в денежной, ни в натуральной форме. Поэтому перешедшее к нему право (требование) не может быть признано доходом, ведь оно не может быть реализовано в связи с ликвидацией ООО "И.". Какие-либо доказательства того, что в 2016 году (спорный налоговый период) задолженность по заемному обязательству перед обществом была погашена со стороны физических лиц - поручителей общества, в материалы дела также не представлялись.
(Зобова Е.П.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Как установлено судами и не оспаривалось налоговым органом, ООО "И." прекратило свою деятельность в 2012 году. При рассмотрении дела ООО "Т." последовательно указывалось, что в процессе передачи имущества банку в счет погашения заемного обязательства за основного должника (ООО "И.") им не был получен доход ни в денежной, ни в натуральной форме. Поэтому перешедшее к нему право (требование) не может быть признано доходом, ведь оно не может быть реализовано в связи с ликвидацией ООО "И.". Какие-либо доказательства того, что в 2016 году (спорный налоговый период) задолженность по заемному обязательству перед обществом была погашена со стороны физических лиц - поручителей общества, в материалы дела также не представлялись.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
Статья: Компетенция корпоративных споров (на примере п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ): есть ли выбор между российской и иностранной юрисдикциями?
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018, вынесенному по корпоративному спору, было указано: "При рассмотрении настоящего дела суды, руководствуясь статьями 241, 243, 244, 248 Кодекса, указали на то, что международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ 0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 Кодекса к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018, вынесенному по корпоративному спору, было указано: "При рассмотрении настоящего дела суды, руководствуясь статьями 241, 243, 244, 248 Кодекса, указали на то, что международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ 0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 Кодекса к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Суд считает, что в связи с тем что хозяйственная деятельность ООО "Норма", по словам ответчика, была прекращена в 2017 году, а на момент внесения записи о недостоверности местонахождения общества 10.04.2022 не велась, то это обстоятельство (отсутствие деятельности) исключает обязанность руководителя уведомить налоговый орган о достоверном местонахождении общества, а также предпринять необходимые действия при получении информации о наличии кредиторской задолженности, оспаривать факт исключения из единого реестра юридических лиц ООО "Норма", предпринимать меры по реализации имущества с целью расчета с кредитором.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Суд считает, что в связи с тем что хозяйственная деятельность ООО "Норма", по словам ответчика, была прекращена в 2017 году, а на момент внесения записи о недостоверности местонахождения общества 10.04.2022 не велась, то это обстоятельство (отсутствие деятельности) исключает обязанность руководителя уведомить налоговый орган о достоверном местонахождении общества, а также предпринять необходимые действия при получении информации о наличии кредиторской задолженности, оспаривать факт исключения из единого реестра юридических лиц ООО "Норма", предпринимать меры по реализации имущества с целью расчета с кредитором.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемое решение Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Эдази" не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции были обоснованно удовлетворены требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "ЭДАЗИ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Алькон"..."
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемое решение Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Эдази" не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции были обоснованно удовлетворены требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "ЭДАЗИ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Алькон"..."
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Данный подход в дальнейшем был воспроизведен в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 11925/12, от 5 марта 2013 г. N 14449/12, от 13 мая 2014 г. N 127/14 и от 15 июля 2014 г. N 4407/14, а также в Определении СКЭС ВС РФ от 15 октября 2015 г. N 305-КГ15-7112. Кроме того, в Определении СКЭС ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-13175(2) было также допущено оспаривание записи о ликвидации юридического лица в рамках дела о банкротстве его участника (вместе с признанием недействительным решения такого единственного участника о ликвидации ООО как принятого без необходимого в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве письменного предварительного согласия финансового управляющего).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Данный подход в дальнейшем был воспроизведен в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 11925/12, от 5 марта 2013 г. N 14449/12, от 13 мая 2014 г. N 127/14 и от 15 июля 2014 г. N 4407/14, а также в Определении СКЭС ВС РФ от 15 октября 2015 г. N 305-КГ15-7112. Кроме того, в Определении СКЭС ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-13175(2) было также допущено оспаривание записи о ликвидации юридического лица в рамках дела о банкротстве его участника (вместе с признанием недействительным решения такого единственного участника о ликвидации ООО как принятого без необходимого в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве письменного предварительного согласия финансового управляющего).
Статья: Исключительная компетенция российских судов на основании ст. 248.1 АПК РФ
(Ярков В.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)Данный вывод подтверждается практикой ВС РФ. В Определении ВС РФ от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018 было указано на следующее: "...международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
(Ярков В.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)Данный вывод подтверждается практикой ВС РФ. В Определении ВС РФ от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018 было указано на следующее: "...международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".