Обязательная оценка акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательная оценка акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 34 Закона об АОПризнают недействительной сделку по оплате акций неденежными средствами, если цена имущества завышена по сравнению с указанной в обязательном отчете оценщика >>>
Позиция ВС РФ: По общему правилу, если имеются очевидные затруднения при исполнении судебного акта о реституции, взыскатель может обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем замены передачи имущества в натуре взысканием его стоимости
Постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50
Применимые нормы: п. 2 ст. 167 ГК РФ, ч. 1 ст. 324 АПК РФПри заявлении требования о взыскании вместо акций, подлежащих возврату по недействительной сделке, их рыночной стоимости, суд должен рассмотреть это требование, дать оценку фактическим обстоятельствам и вынести новое решение, т.е. исходить из существа заявленного требования. Изменять материально-правовые последствия недействительности сделки на основании норм процессуального права об изменении способа исполнения решения суд не вправе.
Постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50
Применимые нормы: п. 2 ст. 167 ГК РФ, ч. 1 ст. 324 АПК РФПри заявлении требования о взыскании вместо акций, подлежащих возврату по недействительной сделке, их рыночной стоимости, суд должен рассмотреть это требование, дать оценку фактическим обстоятельствам и вынести новое решение, т.е. исходить из существа заявленного требования. Изменять материально-правовые последствия недействительности сделки на основании норм процессуального права об изменении способа исполнения решения суд не вправе.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. Отчет оценщика носит рекомендательный характер (Определение ВАС РФ от 16 октября 2008 г. N 13120/08 по делу N А19-18419/07-53). Оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, поскольку у акционеров в этом случае возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО, п. 3 ст. 79 Закона об АО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. Отчет оценщика носит рекомендательный характер (Определение ВАС РФ от 16 октября 2008 г. N 13120/08 по делу N А19-18419/07-53). Оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, поскольку у акционеров в этом случае возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО, п. 3 ст. 79 Закона об АО);
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Итак, прежде всего надо определить рыночную цену выкупа акций. Ее потребуется сообщить акционерам. Для этого надо обратиться к независимому оценщику и заключить с ним договор на проведение такой оценки <2>. Итоги оценки с указанием рыночной стоимости акций должны быть отражены в отчете оценщика <3>. После получения результатов оценки совет директоров АО должен установить окончательную стоимость акций. Она не может быть ниже полученной рыночной оценки.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Итак, прежде всего надо определить рыночную цену выкупа акций. Ее потребуется сообщить акционерам. Для этого надо обратиться к независимому оценщику и заключить с ним договор на проведение такой оценки <2>. Итоги оценки с указанием рыночной стоимости акций должны быть отражены в отчете оценщика <3>. После получения результатов оценки совет директоров АО должен установить окончательную стоимость акций. Она не может быть ниже полученной рыночной оценки.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Согласно пункту 3 названной статьи совет вправе привлекать для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика (аудитора). Вместе с тем в случаях выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона привлечение такого оценщика (аудитора) является обязательным. Если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, в оценке их стоимости обязательно должен участвовать орган государственного финансового контроля.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Согласно пункту 3 названной статьи совет вправе привлекать для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика (аудитора). Вместе с тем в случаях выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона привлечение такого оценщика (аудитора) является обязательным. Если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, в оценке их стоимости обязательно должен участвовать орган государственного финансового контроля.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается.
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Цену выкупа акций устанавливает совет директоров (наблюдательный совет) АО. Для чего обязательно привлекается независимый оценщик, который определяет рыночную стоимость этих бумаг (выкупная стоимость акций не может быть ниже этой оценки) <6>.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Цену выкупа акций устанавливает совет директоров (наблюдательный совет) АО. Для чего обязательно привлекается независимый оценщик, который определяет рыночную стоимость этих бумаг (выкупная стоимость акций не может быть ниже этой оценки) <6>.
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Отметим, что пункт 1 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах содержит в себе некоторые требования к указанному документу, в частности, в нем должны содержаться оценка предложенной цены приобретаемых акций и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, а также оценка планов лица, направившее добровольное или обязательное предложение, в отношении публичного общества. Следует согласиться с мнением Т.В. Увакиной о том, что таким образом произошло законодательное закрепление риск-ориентированного подхода к содержанию рекомендаций, что, в свою очередь, нацелено на минимизацию рисков для общества и его акционеров <261>.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Отметим, что пункт 1 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах содержит в себе некоторые требования к указанному документу, в частности, в нем должны содержаться оценка предложенной цены приобретаемых акций и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, а также оценка планов лица, направившее добровольное или обязательное предложение, в отношении публичного общества. Следует согласиться с мнением Т.В. Увакиной о том, что таким образом произошло законодательное закрепление риск-ориентированного подхода к содержанию рекомендаций, что, в свою очередь, нацелено на минимизацию рисков для общества и его акционеров <261>.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Интересно, что законодатель полностью следует правилу, которое мы вывели выше в п. 1.3. Абзац 2 п. 3 ст. 75 Закона об АО прямо говорит о том, что для публичных обществ, чьи акции обращаются на организованных торгах, цена выкупа не может быть ниже их средневзвешенной цены. В то же время абз. 2 п. 2 ст. 77 указывает, что привлечение оценщика (а значит, и сама оценка через стоимость предприятия) является обязательной процедурой во всех случаях выкупа акций.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Интересно, что законодатель полностью следует правилу, которое мы вывели выше в п. 1.3. Абзац 2 п. 3 ст. 75 Закона об АО прямо говорит о том, что для публичных обществ, чьи акции обращаются на организованных торгах, цена выкупа не может быть ниже их средневзвешенной цены. В то же время абз. 2 п. 2 ст. 77 указывает, что привлечение оценщика (а значит, и сама оценка через стоимость предприятия) является обязательной процедурой во всех случаях выкупа акций.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В нарушение перечисленных норм отчет N 330-16 об определении рыночной стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" в количестве 3 977 штук, подготовленный ООО "Гермес", не содержит в себе информацию о применении оценщиком ФСО N 8, являющегося специальным нормативным актом, регулирующим особенности оценки акций. Ни по форме, ни по содержанию указанный отчет не соответствует требованиям ФСО N 8, применение которого при оценке акций является обязательным.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В нарушение перечисленных норм отчет N 330-16 об определении рыночной стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" в количестве 3 977 штук, подготовленный ООО "Гермес", не содержит в себе информацию о применении оценщиком ФСО N 8, являющегося специальным нормативным актом, регулирующим особенности оценки акций. Ни по форме, ни по содержанию указанный отчет не соответствует требованиям ФСО N 8, применение которого при оценке акций является обязательным.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассматривая требования о признании незаконным отказа антимонопольного органа об одобрении сделок с долями уставных капиталов и акциями корпораций, суды должны оценивать действия ФАС России с точки зрения экономических аспектов концентрации, в том числе исследовать вопросы экономико-правовых последствий объединения производственно-хозяйственных, организационно-управленческих и имущественных активов на предмет их способности ограничить конкуренцию <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассматривая требования о признании незаконным отказа антимонопольного органа об одобрении сделок с долями уставных капиталов и акциями корпораций, суды должны оценивать действия ФАС России с точки зрения экономических аспектов концентрации, в том числе исследовать вопросы экономико-правовых последствий объединения производственно-хозяйственных, организационно-управленческих и имущественных активов на предмет их способности ограничить конкуренцию <1>.
Корреспонденция счетов: Как отражается в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности за 2024 г. исправление организацией допущенной в 2023 г. существенной ошибки, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации в бухгалтерском учете и отчетности за 2023 г. приобретенные организацией акции должны были быть отражены в оценке, равной их рыночной стоимости на 31.12.2023.
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации в бухгалтерском учете и отчетности за 2023 г. приобретенные организацией акции должны были быть отражены в оценке, равной их рыночной стоимости на 31.12.2023.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако неиспользование участниками Фирмы данных процедур в рассматриваемом деле никоим образом не должно было влиять на юридическую оценку оснований приобретения спорных акций по мотивам их бесхозяйности.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако неиспользование участниками Фирмы данных процедур в рассматриваемом деле никоим образом не должно было влиять на юридическую оценку оснований приобретения спорных акций по мотивам их бесхозяйности.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного обществаВ соответствии со ст. 34 Закона об акционерных обществах денежная оценка вносимого в счет оплаты акций имущества является обязательной. Такая оценка проводится учредителями общества (при учреждении), советом директоров (при оплате дополнительных акций) и специально привлекаемым оценщиком для определения рыночной стоимости имущества.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.