Обязанности участника корпорации
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязанности участника корпорации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"О некоммерческих организациях"Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в уполномоченный орган или его территориальный орган.
(ред. от 28.12.2025)
"О некоммерческих организациях"Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в уполномоченный орган или его территориальный орган.
Статья: Реализация участником права на информацию о деятельности общества до и после выхода из ООО
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В теории корпоративного права <1>, а также в арбитражной практике <2> считается, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество. Права и обязанности участника корпорации закреплены в ст. 65.2 Гражданского кодекса. Данная статья, перечисляя основные права участника корпорации, помимо прочего устанавливает, что участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В теории корпоративного права <1>, а также в арбитражной практике <2> считается, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество. Права и обязанности участника корпорации закреплены в ст. 65.2 Гражданского кодекса. Данная статья, перечисляя основные права участника корпорации, помимо прочего устанавливает, что участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Статья: Проблемы признания сделок недействительными в трудах В.С. Ема
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)КС РФ также указывал, что предоставление участникам корпорации права оспаривать сделки юридического лица на основании ст. 174 ГК РФ создает "условия для эффективной реализации прав и обязанностей участников корпорации в соответствии с требованиями статей 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и одновременно гарантируют защиту законных интересов самих корпораций, которые в результате неправомерных действий иных лиц претерпели или могут претерпеть неблагоприятные последствия (ущерб) [курсив мой. - И.З.]" <33>. Налицо отношение к недействительной сделке как к правонарушению: дается способ защиты нарушенного права при наличии неправомерных действий, которые причиняют или могут причинить вред.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)КС РФ также указывал, что предоставление участникам корпорации права оспаривать сделки юридического лица на основании ст. 174 ГК РФ создает "условия для эффективной реализации прав и обязанностей участников корпорации в соответствии с требованиями статей 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и одновременно гарантируют защиту законных интересов самих корпораций, которые в результате неправомерных действий иных лиц претерпели или могут претерпеть неблагоприятные последствия (ущерб) [курсив мой. - И.З.]" <33>. Налицо отношение к недействительной сделке как к правонарушению: дается способ защиты нарушенного права при наличии неправомерных действий, которые причиняют или могут причинить вред.
Статья: Групповые иски в корпоративных спорах: о возможных путях совершенствования законодательного регулирования
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Легко заметить, что именно по рассматриваемым трем видам корпоративных споров в Гражданском кодексе РФ предусмотрены особые правила. Во-первых, установлена обязанность участника корпорации до обращения в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков либо признании сделки корпорации недействительной или применении последствий недействительности сделки принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК). В п. 6 ст. 181.4 ГК РФ установлена аналогичная обязанность для лица, оспаривающего решение общего собрания. Также в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ содержится правило о том, что участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. В п. 6 ст. 181.4 ГК РФ как последствие неприсоединения к иску об оспаривании решения собрания установлен запрет на обращение в суд с требованиями об оспаривании данного решения собрания даже по иным основаниям, за тем же исключением.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Легко заметить, что именно по рассматриваемым трем видам корпоративных споров в Гражданском кодексе РФ предусмотрены особые правила. Во-первых, установлена обязанность участника корпорации до обращения в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков либо признании сделки корпорации недействительной или применении последствий недействительности сделки принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК). В п. 6 ст. 181.4 ГК РФ установлена аналогичная обязанность для лица, оспаривающего решение общего собрания. Также в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ содержится правило о том, что участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. В п. 6 ст. 181.4 ГК РФ как последствие неприсоединения к иску об оспаривании решения собрания установлен запрет на обращение в суд с требованиями об оспаривании данного решения собрания даже по иным основаниям, за тем же исключением.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)§ 1. Содержание прав и обязанностей участников
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)§ 1. Содержание прав и обязанностей участников
Статья: Положение пережившего супруга при наследовании прав, связанных с участием в коммерческой корпорации
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2024, N 2)Таким образом, законодатель наделяет пережившего супруга широкими возможностями в отношении имущества как нажитого в браке с наследодателем, так и принадлежащего лично умершему, в связи с чем возникают предположения о привилегированном статусе супруга в наследственных правоотношениях. Отдельного внимания в данном вопросе заслуживает порядок перехода прав, связанных с участием наследодателя в коммерческой корпорации. В случае смерти участника (члена) коммерческой корпорации в состав его наследства будут входить права, связанные с участием в той или иной организации. В зависимости от организационно-правовой формы корпорации эти права отличаются способом закрепления за управомоченным субъектом. Например, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) будет входить принадлежащая ему доля в уставном капитале этого общества. В доктрине и правоприменительной практике отсутствует единое мнение в отношении правовой природы доли, что не позволяет однозначно определить ее понятие в качестве объекта наследственных правоотношений. Так, доля в уставном капитале может рассматриваться не только в качестве способа закрепления за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника корпорации, но и как иное имущество, корпоративные права, определенная совокупность имущественных прав, совокупность прав и обязанностей и в других различных пониманиях <8>. Вместе с тем следует учитывать, что в случаях наследственного правопреемства мы можем говорить о переходе лишь имущественной составляющей прав, связанных с участием в коммерческой корпорации, что не исключает последующего наделения наследника, вошедшего в состав участников (членов) юридического лица, личными неимущественными (организационными) правами участника (члена) корпорации.
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2024, N 2)Таким образом, законодатель наделяет пережившего супруга широкими возможностями в отношении имущества как нажитого в браке с наследодателем, так и принадлежащего лично умершему, в связи с чем возникают предположения о привилегированном статусе супруга в наследственных правоотношениях. Отдельного внимания в данном вопросе заслуживает порядок перехода прав, связанных с участием наследодателя в коммерческой корпорации. В случае смерти участника (члена) коммерческой корпорации в состав его наследства будут входить права, связанные с участием в той или иной организации. В зависимости от организационно-правовой формы корпорации эти права отличаются способом закрепления за управомоченным субъектом. Например, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) будет входить принадлежащая ему доля в уставном капитале этого общества. В доктрине и правоприменительной практике отсутствует единое мнение в отношении правовой природы доли, что не позволяет однозначно определить ее понятие в качестве объекта наследственных правоотношений. Так, доля в уставном капитале может рассматриваться не только в качестве способа закрепления за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника корпорации, но и как иное имущество, корпоративные права, определенная совокупность имущественных прав, совокупность прав и обязанностей и в других различных пониманиях <8>. Вместе с тем следует учитывать, что в случаях наследственного правопреемства мы можем говорить о переходе лишь имущественной составляющей прав, связанных с участием в коммерческой корпорации, что не исключает последующего наделения наследника, вошедшего в состав участников (членов) юридического лица, личными неимущественными (организационными) правами участника (члена) корпорации.
Статья: Классификация юридических лиц в современном корпоративном праве: организационно-правовые формы и критерии их разграничения
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)Одним из конститутивных признаков корпоративной организации ГК отдельно провозглашает наличие у участников (членов) корпоративных (членских) прав и обязанностей в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК). В то же время вопрос о характере прав учредителей унитарных юридических лиц в отношении таких организаций остается открытым. Кроме того, ГК не определяет никаких общих положений об унитарных организациях, в отличие от корпоративных организаций, которым посвящены специальные статьи ГК (ст. 65.2 "Права и обязанности участников корпорации", 65.3 "Управление в корпорации"). Такое регулирование является непоследовательным и неполным.
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)Одним из конститутивных признаков корпоративной организации ГК отдельно провозглашает наличие у участников (членов) корпоративных (членских) прав и обязанностей в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК). В то же время вопрос о характере прав учредителей унитарных юридических лиц в отношении таких организаций остается открытым. Кроме того, ГК не определяет никаких общих положений об унитарных организациях, в отличие от корпоративных организаций, которым посвящены специальные статьи ГК (ст. 65.2 "Права и обязанности участников корпорации", 65.3 "Управление в корпорации"). Такое регулирование является непоследовательным и неполным.
Статья: Правовой механизм обжалования действий (бездействия) органов управления корпорации как средство решения корпоративных споров
(Зяблицкий А.В.)
("Юрист", 2022, N 12)В качестве варианта устранения указанного правового пробела предлагается добавить в ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" п. 5 следующего содержания:
(Зяблицкий А.В.)
("Юрист", 2022, N 12)В качестве варианта устранения указанного правового пробела предлагается добавить в ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" п. 5 следующего содержания:
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Помимо этого, на такого кредитора в полной мере распространяется система мер защиты интересов залогодателя и юридического лица, главная из которых - обязанность не вредить обществу при участии в его хозяйственной жизни. Подобное ограничение логически выводится как из анализа общих положений о залоге, так и специальных положений о корпоративных правах, установленных ГК РФ. В частности, взаимосвязанные положения п. 1 ст. 343 и ст. 338 ГК РФ запрещают залогодержателю осуществлять действия, которые могут повлечь утрату или повреждение заложенного имущества, равно как и уменьшение его стоимости, ввиду чего указанное лицо обязано принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В свою очередь, положения ст. 65.2 ГК РФ устанавливают обязанность участника корпорации не причинять ей вред своими действиями, которые делают невозможным достижение цели, ради которой она была создана, и до тех пор, пока залогодержатель подменяет залогодателя в контексте управления обществом, на него в полной мере распространяются подобные императивные возложения. Указанную позицию также подтверждает судебная практика: так, в рамках одного из дел, переданных на рассмотрение в АС Липецкой области, было установлено недобросовестное поведение залогодержателя 100% доли, который ввел в состав участников новое лицо, увеличил уставный капитал и тем самым "размыл" долю залогодателя до примерно 7%. Подобное поведение залогодержателя доли было признано незаконным, а произведенные корпоративные изменения были отменены <17>.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Помимо этого, на такого кредитора в полной мере распространяется система мер защиты интересов залогодателя и юридического лица, главная из которых - обязанность не вредить обществу при участии в его хозяйственной жизни. Подобное ограничение логически выводится как из анализа общих положений о залоге, так и специальных положений о корпоративных правах, установленных ГК РФ. В частности, взаимосвязанные положения п. 1 ст. 343 и ст. 338 ГК РФ запрещают залогодержателю осуществлять действия, которые могут повлечь утрату или повреждение заложенного имущества, равно как и уменьшение его стоимости, ввиду чего указанное лицо обязано принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В свою очередь, положения ст. 65.2 ГК РФ устанавливают обязанность участника корпорации не причинять ей вред своими действиями, которые делают невозможным достижение цели, ради которой она была создана, и до тех пор, пока залогодержатель подменяет залогодателя в контексте управления обществом, на него в полной мере распространяются подобные императивные возложения. Указанную позицию также подтверждает судебная практика: так, в рамках одного из дел, переданных на рассмотрение в АС Липецкой области, было установлено недобросовестное поведение залогодержателя 100% доли, который ввел в состав участников новое лицо, увеличил уставный капитал и тем самым "размыл" долю залогодателя до примерно 7%. Подобное поведение залогодержателя доли было признано незаконным, а произведенные корпоративные изменения были отменены <17>.
Статья: Развитие корпоративного права в системе гражданского права России
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Неимущественные права, не связанные с личностью, которые отчуждаемы и которые могут принадлежать одновременно нескольким лицам [2]. Например, право гражданина на свободное передвижение, то есть это право принадлежит гражданину в силу закона. А какие корпоративные права возникают у их участников и членов высшего органа корпорации? В ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" участники вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерией и иной документацией, обжаловать решения корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею по основаниям, предусмотренным законодательством. Участники могут иметь и иные права, предусмотренные законом или учредительными документами корпорации. В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ законодатель предусматривает и обязанности участников корпорации. На основании п. 2 ст. 65.3 в компетенцию высшего органа корпорации входит определение направлений деятельности корпорации, утверждение, изменение устава корпорации, утверждение порядка приема в состав участников и исключение из числа участников корпорации, образование других органов корпорации, утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, если это входит в компетенцию в соответствии с законом или уставом, принятие решений о создании других юридических лиц, филиалов, представительств или принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, избрании ревизионной комиссии и т.д. Перечисленные права и обязанности требуют глубокого анализа и в первую очередь с точки зрения соответствия их предмету гражданского права. Их содержание неоднозначно, о чем свидетельствуют многочисленные мнения ученых и различные позиции целого ряда известных цивилистов. Например, Е.А. Суханов утверждает, что отношения участников корпорации носят имущественный характер и основаны на внесении ими определенного имущественного взноса в ее капитал. Корпоративные отношения близки к обязательственным, поскольку тоже имеют относительный характер. Но они возникают только между участниками корпоративной организации [3]. Между тем А.В. Майфат настаивает на их организационно-предпосылочном характере и считает, что цель корпоративных отношений - это предпосылка возникновения иных отношений, в том числе и обязательственных [4]. Н.Н. Пахомова обосновывает свое убеждение о том, что корпоративные отношения - это имущественные и связанные с ними неимущественные отношения (организационные). К организационным формам корпоративных отношений Н.Н. Пахомова относит отношения, основанные на соглашениях о совместной деятельности, отношения общей долевой собственности, простое товарищество, а также отношения с функционированием юридических лиц типа хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов [5]. Почти аналогичную точку зрения высказывает Б.М. Гонгало. Как утверждает Б.М. Гонгало, корпоративные отношения неоднородны и среди них следует выделять имущественные и организационные [6].
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Неимущественные права, не связанные с личностью, которые отчуждаемы и которые могут принадлежать одновременно нескольким лицам [2]. Например, право гражданина на свободное передвижение, то есть это право принадлежит гражданину в силу закона. А какие корпоративные права возникают у их участников и членов высшего органа корпорации? В ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" участники вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерией и иной документацией, обжаловать решения корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею по основаниям, предусмотренным законодательством. Участники могут иметь и иные права, предусмотренные законом или учредительными документами корпорации. В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ законодатель предусматривает и обязанности участников корпорации. На основании п. 2 ст. 65.3 в компетенцию высшего органа корпорации входит определение направлений деятельности корпорации, утверждение, изменение устава корпорации, утверждение порядка приема в состав участников и исключение из числа участников корпорации, образование других органов корпорации, утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, если это входит в компетенцию в соответствии с законом или уставом, принятие решений о создании других юридических лиц, филиалов, представительств или принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, избрании ревизионной комиссии и т.д. Перечисленные права и обязанности требуют глубокого анализа и в первую очередь с точки зрения соответствия их предмету гражданского права. Их содержание неоднозначно, о чем свидетельствуют многочисленные мнения ученых и различные позиции целого ряда известных цивилистов. Например, Е.А. Суханов утверждает, что отношения участников корпорации носят имущественный характер и основаны на внесении ими определенного имущественного взноса в ее капитал. Корпоративные отношения близки к обязательственным, поскольку тоже имеют относительный характер. Но они возникают только между участниками корпоративной организации [3]. Между тем А.В. Майфат настаивает на их организационно-предпосылочном характере и считает, что цель корпоративных отношений - это предпосылка возникновения иных отношений, в том числе и обязательственных [4]. Н.Н. Пахомова обосновывает свое убеждение о том, что корпоративные отношения - это имущественные и связанные с ними неимущественные отношения (организационные). К организационным формам корпоративных отношений Н.Н. Пахомова относит отношения, основанные на соглашениях о совместной деятельности, отношения общей долевой собственности, простое товарищество, а также отношения с функционированием юридических лиц типа хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов [5]. Почти аналогичную точку зрения высказывает Б.М. Гонгало. Как утверждает Б.М. Гонгало, корпоративные отношения неоднородны и среди них следует выделять имущественные и организационные [6].
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Какие же обязанности могут появляться у участников корпорации при заключении корпоративного договора?
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Какие же обязанности могут появляться у участников корпорации при заключении корпоративного договора?