Обязанности участника корпорации
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязанности участника корпорации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в уполномоченный орган или его территориальный орган.
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в уполномоченный орган или его территориальный орган.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В абсолютно четком виде эта идея в комментируемом Определении не выражена, но ее отдельные элементы все же просматриваются. В частности, Коллегия указывает, что участие в акционерном обществе (притом любом, т.е. как непубличном, так и публичном <26>) влечет возникновение не только прав, но и определенных обязанностей, отдельные из которых СКЭС перечисляет: участвовать в принятии важных корпоративных решений; не причинять заведомого вреда корпорации и не создавать существенных затруднений для достижения целей корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК). При этом любопытно, что СКЭС употребляет оборот "в частности", по-видимому тем самым специально подчеркивая, что перечень не исчерпывающий (это немаловажно, так как может толковаться в качестве признания наличия общих фидуциарных обязанностей у участников корпорации, по меньшей мере в отношении самой корпорации). Также Коллегия ссылается на то, что исключение акционера из ЕГРЮЛ делает невозможным исполнение этих обязанностей. Длительное же сохранение такой ситуации, при которой в реестре акционеров продолжает значиться ликвидированное лицо, по мнению СКЭС, "нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта..." <27>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В абсолютно четком виде эта идея в комментируемом Определении не выражена, но ее отдельные элементы все же просматриваются. В частности, Коллегия указывает, что участие в акционерном обществе (притом любом, т.е. как непубличном, так и публичном <26>) влечет возникновение не только прав, но и определенных обязанностей, отдельные из которых СКЭС перечисляет: участвовать в принятии важных корпоративных решений; не причинять заведомого вреда корпорации и не создавать существенных затруднений для достижения целей корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК). При этом любопытно, что СКЭС употребляет оборот "в частности", по-видимому тем самым специально подчеркивая, что перечень не исчерпывающий (это немаловажно, так как может толковаться в качестве признания наличия общих фидуциарных обязанностей у участников корпорации, по меньшей мере в отношении самой корпорации). Также Коллегия ссылается на то, что исключение акционера из ЕГРЮЛ делает невозможным исполнение этих обязанностей. Длительное же сохранение такой ситуации, при которой в реестре акционеров продолжает значиться ликвидированное лицо, по мнению СКЭС, "нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта..." <27>.
Статья: Правовое устройство хозяйственного общества
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.
Статья: У истоков современного корпоративного права России: фундаментальный вклад Станислава Дмитриевича Могилевского
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Многие из теоретически и практически обоснованных заключений, содержащихся в работах С.Д. Могилевского, актуальны уже более двадцати лет и используются в исследованиях современных авторов <7>. Результаты совместных с И.А. Самойловым исследований дореволюционного периода развития отечественного корпоративного права, подробная классификация и анализ правового статуса органов управления корпорацией, приведенные в учебном пособии "Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности" <8>, нашли свое отражение, например, в замечательном учебнике И.С. Шиткиной "Корпоративное право" <9>. Дополнительные права и обязанности участников корпорации являлись объектом внимания ученого на протяжении многих лет, и в своей монографии "Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения" С.Д. Могилевский представил исчерпывающий анализ этой области корпоративного права <10>. Ссылки на эту работу также являются обязательным атрибутом любого серьезного исследования дополнительных прав и обязанностей в хозяйственном обществе <11>.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Многие из теоретически и практически обоснованных заключений, содержащихся в работах С.Д. Могилевского, актуальны уже более двадцати лет и используются в исследованиях современных авторов <7>. Результаты совместных с И.А. Самойловым исследований дореволюционного периода развития отечественного корпоративного права, подробная классификация и анализ правового статуса органов управления корпорацией, приведенные в учебном пособии "Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности" <8>, нашли свое отражение, например, в замечательном учебнике И.С. Шиткиной "Корпоративное право" <9>. Дополнительные права и обязанности участников корпорации являлись объектом внимания ученого на протяжении многих лет, и в своей монографии "Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения" С.Д. Могилевский представил исчерпывающий анализ этой области корпоративного права <10>. Ссылки на эту работу также являются обязательным атрибутом любого серьезного исследования дополнительных прав и обязанностей в хозяйственном обществе <11>.
Статья: К вопросу о дифференциации правоотношений участия и управления в корпоративных организациях
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)А.А. Кулик рассматривает корпоративные отношения как особые имущественные отношения, содержание которых соответствует действующему законодательству <19>. По мнению Е.П. Губина, именно имущественные права всегда являются важнейшими правами участников корпорации <20>. Д.В. Ломакин права участников хозяйственных обществ разделяет на имущественные и неимущественные, преимущественные корпоративные права называет разновидностью имущественных прав <21>. Невозможно не согласиться с вышеизложенными точками зрения, по нашему мнению, именно корпоративные имущественные права и обязанности участников корпорации являются основой взаимоотношений между участниками и самим обществом.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)А.А. Кулик рассматривает корпоративные отношения как особые имущественные отношения, содержание которых соответствует действующему законодательству <19>. По мнению Е.П. Губина, именно имущественные права всегда являются важнейшими правами участников корпорации <20>. Д.В. Ломакин права участников хозяйственных обществ разделяет на имущественные и неимущественные, преимущественные корпоративные права называет разновидностью имущественных прав <21>. Невозможно не согласиться с вышеизложенными точками зрения, по нашему мнению, именно корпоративные имущественные права и обязанности участников корпорации являются основой взаимоотношений между участниками и самим обществом.
Статья: "Свой среди чужих, чужой среди своих": АНО как "некоммерческое общество с ограниченной ответственностью"
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Автор рассматривает автономную некоммерческую организацию (АНО) как организационно-правовую форму юридического лица, хотя формально и отнесенную ГК РФ к классу некоммерческих унитарных организаций, но обладающую всеми необходимыми признаками некоммерческой корпорации. Для повышения эффективности деятельности АНО, обеспечения стабильности гражданского оборота и реализации принципа справедливости целесообразно внести в закон диспозитивную норму о пропорциональном соотношении объема управленческих прав учредителей АНО с размерами внесенных ими имущественных взносов, а также законодательно урегулировать оборот данных прав ("долей участия"), завершив тем самым трансформацию АНО в "некоммерческое общество с ограниченной ответственностью". Впредь до корректировки ГК РФ и Закона об НКО при отсутствии специальных норм закона, определяющих содержание прав и обязанностей учредителя АНО, к отношениям между учредителями и АНО следует применять нормы ст. 65.2 ГК РФ о правах и обязанностях участников корпорации по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ).
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Автор рассматривает автономную некоммерческую организацию (АНО) как организационно-правовую форму юридического лица, хотя формально и отнесенную ГК РФ к классу некоммерческих унитарных организаций, но обладающую всеми необходимыми признаками некоммерческой корпорации. Для повышения эффективности деятельности АНО, обеспечения стабильности гражданского оборота и реализации принципа справедливости целесообразно внести в закон диспозитивную норму о пропорциональном соотношении объема управленческих прав учредителей АНО с размерами внесенных ими имущественных взносов, а также законодательно урегулировать оборот данных прав ("долей участия"), завершив тем самым трансформацию АНО в "некоммерческое общество с ограниченной ответственностью". Впредь до корректировки ГК РФ и Закона об НКО при отсутствии специальных норм закона, определяющих содержание прав и обязанностей учредителя АНО, к отношениям между учредителями и АНО следует применять нормы ст. 65.2 ГК РФ о правах и обязанностях участников корпорации по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При этом, как отражено в п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 <20>, лишь формальное выполнение обязанности по формированию уставного капитала в минимальном размере при предоставлении займа соответствующему юридическому лицу - должнику в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности может повлечь понижение очередности удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате этого займа, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. Такой подход, что очевидно, обусловлен наличием нормативно установленной обязанности участника корпорации по образованию ее имущества.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При этом, как отражено в п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 <20>, лишь формальное выполнение обязанности по формированию уставного капитала в минимальном размере при предоставлении займа соответствующему юридическому лицу - должнику в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности может повлечь понижение очередности удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате этого займа, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. Такой подход, что очевидно, обусловлен наличием нормативно установленной обязанности участника корпорации по образованию ее имущества.
Статья: Иски корпорации, предъявляемые ее участниками
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)Представляется, что отделять корпорацию от ее участника не совсем корректно, поскольку общее собрание участников также является органом управления, члены которого в исключительных случаях (абз. 5 и 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ) вправе принять решение от имени корпорации о совершении необходимых действий для защиты прав и правовых интересов последней. Как верно отмечает В.К. Андреев, "хотя корпоративные права и обязанности участников корпораций не являются непосредственно правами и обязанностями юридического лица, не включаются в его правоспособность, тем не менее они являются способом осуществления специальной правоспособности юридического лица" <32>. В связи с изложенным ссылка в абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ на ст. 174 ГК РФ лишь подчеркивает исключительный характер такого действия, поскольку по общему правилу корпорация приобретает субъективные права и юридические обязанности в результате действий исполнительных органов управления.
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)Представляется, что отделять корпорацию от ее участника не совсем корректно, поскольку общее собрание участников также является органом управления, члены которого в исключительных случаях (абз. 5 и 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ) вправе принять решение от имени корпорации о совершении необходимых действий для защиты прав и правовых интересов последней. Как верно отмечает В.К. Андреев, "хотя корпоративные права и обязанности участников корпораций не являются непосредственно правами и обязанностями юридического лица, не включаются в его правоспособность, тем не менее они являются способом осуществления специальной правоспособности юридического лица" <32>. В связи с изложенным ссылка в абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ на ст. 174 ГК РФ лишь подчеркивает исключительный характер такого действия, поскольку по общему правилу корпорация приобретает субъективные права и юридические обязанности в результате действий исполнительных органов управления.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)§ 1. Содержание прав и обязанностей участников
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)§ 1. Содержание прав и обязанностей участников
Статья: Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)<10> Если стремиться к догматической чистоте, то выражение "распоряжение долей в уставном капитале ООО" следует признать неточным. Доля в уставном капитале не является объектом каких-либо прав (равно как, скажем, право требовать возврата займа тоже не является объектом какого-либо права - это всего лишь содержание правового статуса кредитора) участника общества. Доля - это лишь символ, "юридическая обертка", которая используется для обозначения совокупности прав и обязанностей участника корпорации. Когда мы говорим о том, что некоему лицу принадлежит доля в уставном капитале ООО, мы всего лишь хотим сказать, что это лицо является обладателем корпоративных прав (права на участие в управлении, права на информацию, права на распределенную прибыль, права на ликвидационный остаток, права оспаривать сделки общества или решения его органов) и обязанностей (обязанности участвовать в деятельности органов управления общества, действовать добросовестно по отношению к обществу и пр.). Таким образом, не бывает "права на долю в ООО", так как она это содержание правового статуса (т.е. совокупности прав и обязанностей) участника общества.
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)<10> Если стремиться к догматической чистоте, то выражение "распоряжение долей в уставном капитале ООО" следует признать неточным. Доля в уставном капитале не является объектом каких-либо прав (равно как, скажем, право требовать возврата займа тоже не является объектом какого-либо права - это всего лишь содержание правового статуса кредитора) участника общества. Доля - это лишь символ, "юридическая обертка", которая используется для обозначения совокупности прав и обязанностей участника корпорации. Когда мы говорим о том, что некоему лицу принадлежит доля в уставном капитале ООО, мы всего лишь хотим сказать, что это лицо является обладателем корпоративных прав (права на участие в управлении, права на информацию, права на распределенную прибыль, права на ликвидационный остаток, права оспаривать сделки общества или решения его органов) и обязанностей (обязанности участвовать в деятельности органов управления общества, действовать добросовестно по отношению к обществу и пр.). Таким образом, не бывает "права на долю в ООО", так как она это содержание правового статуса (т.е. совокупности прав и обязанностей) участника общества.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В ходе реформы гражданского законодательства в ст. 65.2 и 67 ГК РФ появились нормы об обязанностях участников корпораций. Специальные законы о хозяйственных обществах также устанавливают такие обязанности и позволяют предусматривать в уставах непубличных обществ иные обязанности участников. В рамках данной статьи мы подробнее остановимся на рассмотрении закрепленных в законе и имеющих фидуциарный характер обязанностях участников хозяйственных обществ.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В ходе реформы гражданского законодательства в ст. 65.2 и 67 ГК РФ появились нормы об обязанностях участников корпораций. Специальные законы о хозяйственных обществах также устанавливают такие обязанности и позволяют предусматривать в уставах непубличных обществ иные обязанности участников. В рамках данной статьи мы подробнее остановимся на рассмотрении закрепленных в законе и имеющих фидуциарный характер обязанностях участников хозяйственных обществ.