Общество не выплатило действительную стоимость доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество не выплатило действительную стоимость доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об ООО продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об ООО продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах..."
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)Общество не доказало, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству, или отказалось от заявления о признании себя банкротом, зная о задолженности перед Участником
(КонсультантПлюс, 2025)Общество не доказало, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству, или отказалось от заявления о признании себя банкротом, зная о задолженности перед Участником
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В 2017 году истец воспользовался предусмотренным уставом правом выхода из общества. На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в том же году доля участника перешла к обществу, однако общество добровольно не выплатило действительную стоимость доли, в связи с чем бывший участник обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Иск о взыскании действительной стоимости доли удовлетворен судом, бывшим участником получен исполнительный лист. В исполнительном производстве задолженность общества перед бывшим участником не погашена.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В 2017 году истец воспользовался предусмотренным уставом правом выхода из общества. На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в том же году доля участника перешла к обществу, однако общество добровольно не выплатило действительную стоимость доли, в связи с чем бывший участник обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Иск о взыскании действительной стоимости доли удовлетворен судом, бывшим участником получен исполнительный лист. В исполнительном производстве задолженность общества перед бывшим участником не погашена.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
Формы
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В подавляющем числе случаев общество не выплачивает действительную стоимость доли добровольно, и участник вынужден одновременно отстаивать и свое право на выплату ее компенсации, и добиваться выплаты ему такой компенсации в справедливом размере.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В подавляющем числе случаев общество не выплачивает действительную стоимость доли добровольно, и участник вынужден одновременно отстаивать и свое право на выплату ее компенсации, и добиваться выплаты ему такой компенсации в справедливом размере.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, то общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, то общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Для реализации права на получение действительной стоимости доли есть и другие условия. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Для реализации права на получение действительной стоимости доли есть и другие условия. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Противопоставимость условий брачного договора интересам учредителей (участников) хозяйственного общества
(Османова Д.О.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Более того, в силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
(Османова Д.О.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Более того, в силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Готовое решение: Как участнику взыскать действительную стоимость доли при выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если в установленный срок общество не выплатило действительную стоимость доли вышедшему участнику, то взыскать ее можно в судебном порядке в рамках искового производства о взыскании действительной стоимости доли. Для выплаты действительной стоимости доли обществу отводится три месяца, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (ст. 12 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, ч. 1, 4 ст. 4 АПК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если в установленный срок общество не выплатило действительную стоимость доли вышедшему участнику, то взыскать ее можно в судебном порядке в рамках искового производства о взыскании действительной стоимости доли. Для выплаты действительной стоимости доли обществу отводится три месяца, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (ст. 12 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, ч. 1, 4 ст. 4 АПК РФ).
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)В силу абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)В силу абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.