Общество не может состоять из одного лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество не может состоять из одного лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 N 11АП-7672/2022, 11АП-7673/2022 по делу N А65-7731/2020
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Судебная коллегия полагает отменить, что факт вхождения обществ в одну группу лиц и наличие аффилированности общества и должника не является безусловным основанием для признания спорных соглашений недействительными в отсутствие доказательств совершения сделок в ущерб кредиторам должника; сам факт вхождение Корнеева А.В., ООО "ХК Инвэнт", АО "ИТС Инжиниринг", ООО "Стройкоммаш" в одну группу не опровергает реальность хозяйственных операций, совершенных между обществом и должником.
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Судебная коллегия полагает отменить, что факт вхождения обществ в одну группу лиц и наличие аффилированности общества и должника не является безусловным основанием для признания спорных соглашений недействительными в отсутствие доказательств совершения сделок в ущерб кредиторам должника; сам факт вхождение Корнеева А.В., ООО "ХК Инвэнт", АО "ИТС Инжиниринг", ООО "Стройкоммаш" в одну группу не опровергает реальность хозяйственных операций, совершенных между обществом и должником.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2023 N 13АП-2775/2023 по делу N А42-8577/2021
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
"Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Следующим этапом реорганизации общества в форме выделения в соответствии с п. 2 комментируемой статьи является проведение отдельно общего собрания участников выделяемого общества или отдельных общих собраний участников выделяемых обществ (в результате реорганизации может быть создано одно или несколько обществ). На таких общих собраниях утверждаются уставы и избираются органы общества. При проведении таких общих собраний применяются нормы ст. 11 комментируемого Закона, регламентирующие проведение собрания учредителей общества. В случае если в составе участников общества, создаваемого в результате выделения, имеется только одно лицо, то указанные вопросы должны быть урегулированы в решении такого участника. Для случая, когда единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество (но это реорганизуемое общество не может состоять из одного лица, см. комментарий к ст. 7 Закона), пункт 2 комментируемой статьи прямо предусматривает, что на общем собрании участников реорганизуемого общества решаются и те вопросы, которые должны решаться на общем собрании участников выделяемого общества, т.е. утверждение устава и избрание органов выделяемого общества.
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Следующим этапом реорганизации общества в форме выделения в соответствии с п. 2 комментируемой статьи является проведение отдельно общего собрания участников выделяемого общества или отдельных общих собраний участников выделяемых обществ (в результате реорганизации может быть создано одно или несколько обществ). На таких общих собраниях утверждаются уставы и избираются органы общества. При проведении таких общих собраний применяются нормы ст. 11 комментируемого Закона, регламентирующие проведение собрания учредителей общества. В случае если в составе участников общества, создаваемого в результате выделения, имеется только одно лицо, то указанные вопросы должны быть урегулированы в решении такого участника. Для случая, когда единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество (но это реорганизуемое общество не может состоять из одного лица, см. комментарий к ст. 7 Закона), пункт 2 комментируемой статьи прямо предусматривает, что на общем собрании участников реорганизуемого общества решаются и те вопросы, которые должны решаться на общем собрании участников выделяемого общества, т.е. утверждение устава и избрание органов выделяемого общества.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.