Общее собрание участников единственный участник
Подборка наиболее важных документов по запросу Общее собрание участников единственный участник (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смена директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение общего собрания участников (единственного участника) ООО, которое впоследствии признано банкротом, о смене директора этого общества не может быть оспорено конкурсным управляющим общества
(КонсультантПлюс, 2026)Решение общего собрания участников (единственного участника) ООО, которое впоследствии признано банкротом, о смене директора этого общества не может быть оспорено конкурсным управляющим общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью3.1. Может ли общее собрание участников или единственный участник приостановить полномочия лица как единоличного исполнительного органа ООО, если это не предусмотрено уставом
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Формы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В связи с указанными обстоятельствами наиболее удачной представляется следующая формулировка ст. 39 ФЗ "Об ООО": "В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников (единственного участника) общества, принятым участниками общества единогласно и удостоверенным нотариально.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В связи с указанными обстоятельствами наиболее удачной представляется следующая формулировка ст. 39 ФЗ "Об ООО": "В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников (единственного участника) общества, принятым участниками общества единогласно и удостоверенным нотариально.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
Готовое решение: Как досрочно прекратить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) по инициативе учредителей
(КонсультантПлюс, 2026)Например, если у вас ООО, то такое решение принимается общим собранием участников (единственным участником) или советом директоров - в зависимости от того, в чьей компетенции находится вопрос увольнения руководителя (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Например, если у вас ООО, то такое решение принимается общим собранием участников (единственным участником) или советом директоров - в зависимости от того, в чьей компетенции находится вопрос увольнения руководителя (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
Готовое решение: Как уволить руководителя в случае его дисквалификации
(КонсультантПлюс, 2026)основание издания приказа - укажите реквизиты постановления суда о дисквалификации (или иного документа, подтверждающего дисквалификацию). Также обычно указывают реквизиты протокола общего собрания участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества либо решения единственного участника (акционера) о прекращении полномочий руководителя.
(КонсультантПлюс, 2026)основание издания приказа - укажите реквизиты постановления суда о дисквалификации (или иного документа, подтверждающего дисквалификацию). Также обычно указывают реквизиты протокола общего собрания участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества либо решения единственного участника (акционера) о прекращении полномочий руководителя.
Готовое решение: Как сменить директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно вопрос о смене директора решает общее собрание участников (единственный участник). Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров.
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно вопрос о смене директора решает общее собрание участников (единственный участник). Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Правда, в некоторых случаях суды отмечают, что возврат средств в связи с уменьшением уставного капитала, даже при наличии решения общего собрания участников (единственного участника) может быть произведен только добровольно. Понудить общество осуществить выплату в пользу участника в судебном порядке нельзя (см., например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 по делу N А12-35459/2021).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Правда, в некоторых случаях суды отмечают, что возврат средств в связи с уменьшением уставного капитала, даже при наличии решения общего собрания участников (единственного участника) может быть произведен только добровольно. Понудить общество осуществить выплату в пользу участника в судебном порядке нельзя (см., например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 по делу N А12-35459/2021).
Статья: Самовольная зарплата директора - убыток, который можно с него взыскать?
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)В рассматриваемой ситуации ни устав компании, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления. Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно уставу компании отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника). Директором не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены единственным участником компании.
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)В рассматриваемой ситуации ни устав компании, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления. Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно уставу компании отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника). Директором не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены единственным участником компании.
Статья: Взаимозачет вклада участника в имущество ООО: возникнет ли у ООО налогооблагаемый доход?
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)- решения общего собрания участников (единственного участника);
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)- решения общего собрания участников (единственного участника);
Статья: Цифровые возможности нотариата в предпринимательском праве
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
Готовое решение: Как уволить директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Увольнение директора ООО происходит в целом так же, как и увольнение руководителя организации другой организационно-правовой формы. В частности, его можно уволить как по общим основаниям увольнения (например, по собственному желанию), так и по специальным (например, по решению учредителей). Независимо от основания увольнения оформляется решение общего собрания участников (единственного участника) или совета директоров.
(КонсультантПлюс, 2026)Увольнение директора ООО происходит в целом так же, как и увольнение руководителя организации другой организационно-правовой формы. В частности, его можно уволить как по общим основаниям увольнения (например, по собственному желанию), так и по специальным (например, по решению учредителей). Независимо от основания увольнения оформляется решение общего собрания участников (единственного участника) или совета директоров.