Общее собрание ооо правомочно
Подборка наиболее важных документов по запросу Общее собрание ооо правомочно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюТак, у общества может возникнуть необходимость доказать наличие кворума для принятия решений на общем собрании участников. Кроме того, доказать участие в общем собрании может быть важно в связи с ненадлежащим уведомлением участника. Его отсутствие на собрании в результате ненадлежащего уведомления может повлечь признание решения общего собрания участников недействительным, однако если все участники общества принимали участие в общем собрании, то такое собрание признается правомочным (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ то же время п. 4 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. п. 1, 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 15.15 устава ООО "ЦЕОМАКС" общее собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все участники и/или их уполномоченные представители.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. п. 1, 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 15.15 устава ООО "ЦЕОМАКС" общее собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все участники и/или их уполномоченные представители.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона N 14-ФЗ).
Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суд по праву указал, что обществом было допущено нарушение порядка созыва собрания, нарушение явилось существенным, истцы не принимали участия в собрании, что не позволяет признать проведенное 03.04.2012 собрание правомочным. Это является основанием для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мелиоратор", оформленного протоколом от 03.04.2012..."
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суд по праву указал, что обществом было допущено нарушение порядка созыва собрания, нарушение явилось существенным, истцы не принимали участия в собрании, что не позволяет признать проведенное 03.04.2012 собрание правомочным. Это является основанием для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мелиоратор", оформленного протоколом от 03.04.2012..."
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы любое решение было принято, собрание должно быть правомочным его принимать. И вот здесь возникает первая принципиальная разница.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы любое решение было принято, собрание должно быть правомочным его принимать. И вот здесь возникает первая принципиальная разница.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Действительно ли решение общего собрания участников ООО, если кворума не было из-за неявки участника, заинтересованного в том, чтобы его не приняли
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, пунктом 8.2 устава ООО "Фирма "Олимпия" предусмотрено, что общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 80% голосов от общего числа голосов участников общества.
Действительно ли решение общего собрания участников ООО, если кворума не было из-за неявки участника, заинтересованного в том, чтобы его не приняли
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, пунктом 8.2 устава ООО "Фирма "Олимпия" предусмотрено, что общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 80% голосов от общего числа голосов участников общества.