Обращение взыскания на заложенные акции
Подборка наиболее важных документов по запросу Обращение взыскания на заложенные акции (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 N 13АП-18425/2025, 13АП-18426/2025 по делу N А56-5853/2025
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: Об обязании внести запись в реестр акционеров.
Обстоятельства: Фактически истец на основании положений договоров залога требует передать ему как залогодержателю акции ответчика как залогодателя, не имеющего самостоятельного долга перед истцом, не заинтересован в получении исполнения по обеспеченному обязательству должника и в реализации предмета залога, стремится получить корпоративный контроль над должником за счет осуществления прав акционера по акциям ответчика.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции указал в оспариваемом решении, что возможности кредитора удовлетворить требования к АО "ГККЗ" путем предъявления исполнительных листов по делу N А56-13561/2022 об обращении взыскания на заложенные акции Бездетко Т.В.; предъявления исполнительных листов по делу N А56-104211/2022 об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество АО "ГККЗ"; заключения сделок продажи имущества АО "ГККЗ", обремененного залогом в пользу ООО "СБК ГРАНД", не свидетельствуют о недобросовестном поведении кредитора при реализации залоговых прав в отношении акций АО "ГККЗ", при том, что погашение задолженности при избрании перечисленных ответчиком способов в разумный срок, неочевидно.
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: Об обязании внести запись в реестр акционеров.
Обстоятельства: Фактически истец на основании положений договоров залога требует передать ему как залогодержателю акции ответчика как залогодателя, не имеющего самостоятельного долга перед истцом, не заинтересован в получении исполнения по обеспеченному обязательству должника и в реализации предмета залога, стремится получить корпоративный контроль над должником за счет осуществления прав акционера по акциям ответчика.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции указал в оспариваемом решении, что возможности кредитора удовлетворить требования к АО "ГККЗ" путем предъявления исполнительных листов по делу N А56-13561/2022 об обращении взыскания на заложенные акции Бездетко Т.В.; предъявления исполнительных листов по делу N А56-104211/2022 об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество АО "ГККЗ"; заключения сделок продажи имущества АО "ГККЗ", обремененного залогом в пользу ООО "СБК ГРАНД", не свидетельствуют о недобросовестном поведении кредитора при реализации залоговых прав в отношении акций АО "ГККЗ", при том, что погашение задолженности при избрании перечисленных ответчиком способов в разумный срок, неочевидно.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Счета эскроу и договоры условного депонирования находят очень широкое применение при совершении различных сделок. Вероятно, наибольшее применение они находят в сделках по купле-продаже действующего бизнеса, но ими не ограничиваются. В силу особенностей английского корпоративного права договоры условного депонирования применяются для структурирования сделок с акциями компаний, которые в российском праве реализовывались бы, скорее всего, с использованием опционного договора, а также для обращения залогодержателем взыскания на заложенные акции во внесудебном порядке.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Счета эскроу и договоры условного депонирования находят очень широкое применение при совершении различных сделок. Вероятно, наибольшее применение они находят в сделках по купле-продаже действующего бизнеса, но ими не ограничиваются. В силу особенностей английского корпоративного права договоры условного депонирования применяются для структурирования сделок с акциями компаний, которые в российском праве реализовывались бы, скорее всего, с использованием опционного договора, а также для обращения залогодержателем взыскания на заложенные акции во внесудебном порядке.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Более того, даже если допустить, что Договор займа и Договор поручительства были частью сделки по продаже акций Должника, это, на наш взгляд, не может само по себе свидетельствовать о корпоративной природе возникших из них отношений. Ни ДКП, ни Договор займа и Договор поручительства, как представляется, не создают между их сторонами отношения, связанные с участием в Должнике или с управлением им, скорее наоборот - целью заключения ДКП было именно прекращение корпоративных отношений между Компанией и Должником, а целью Договора поручительства - обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Договору займа. Вывод о намерении Компании получить стоимость акций Должника за его счет посредством заключения Договора поручительства можно признать обоснованным, только если проигнорировать другие обстоятельства дела. К их числу относятся не только Кредитный договор и участие в сложившихся отношениях ОАО "ГИБ", а также разрыв во времени между ДКП и Договором поручительства, но и договор залога акций Должника, заключенный в обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Договору займа. Комментируемые судебные акты не говорят о том, на каких условиях был заключен указанный договор залога, однако можно предположить, что в случае обращения взыскания на заложенные акции - как путем их реализации, так и посредством их оставления залогодержателем за собой - цель получить стоимость акций Должника за его счет не была бы достигнута.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Более того, даже если допустить, что Договор займа и Договор поручительства были частью сделки по продаже акций Должника, это, на наш взгляд, не может само по себе свидетельствовать о корпоративной природе возникших из них отношений. Ни ДКП, ни Договор займа и Договор поручительства, как представляется, не создают между их сторонами отношения, связанные с участием в Должнике или с управлением им, скорее наоборот - целью заключения ДКП было именно прекращение корпоративных отношений между Компанией и Должником, а целью Договора поручительства - обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Договору займа. Вывод о намерении Компании получить стоимость акций Должника за его счет посредством заключения Договора поручительства можно признать обоснованным, только если проигнорировать другие обстоятельства дела. К их числу относятся не только Кредитный договор и участие в сложившихся отношениях ОАО "ГИБ", а также разрыв во времени между ДКП и Договором поручительства, но и договор залога акций Должника, заключенный в обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Договору займа. Комментируемые судебные акты не говорят о том, на каких условиях был заключен указанный договор залога, однако можно предположить, что в случае обращения взыскания на заложенные акции - как путем их реализации, так и посредством их оставления залогодержателем за собой - цель получить стоимость акций Должника за его счет не была бы достигнута.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд включил требование кредитора о возврате непогашенной части долга в реестр с удовлетворением в третью очередь, указав следующее: обращение взыскания на заложенные акции направлено на получение исполнения, став акционером, кредитор не предоставлял должнику неразумно длительных отсрочки либо рассрочки исполнения заемного обязательства, при этом, по существу, заимодавец не имел возможности участвовать в распределении прибыли должника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд включил требование кредитора о возврате непогашенной части долга в реестр с удовлетворением в третью очередь, указав следующее: обращение взыскания на заложенные акции направлено на получение исполнения, став акционером, кредитор не предоставлял должнику неразумно длительных отсрочки либо рассрочки исполнения заемного обязательства, при этом, по существу, заимодавец не имел возможности участвовать в распределении прибыли должника.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Общество с ограниченной ответственностью (залогодатель) передало в залог коммерческому банку (залогодержателю) 536385 принадлежащих ему обыкновенных акций открытого акционерного общества. В период действия договора произошла переоценка основных фондов акционерного общества и на сумму увеличения их стоимости осуществлена эмиссия дополнительных акций, которые были распределены между акционерами пропорционально числу ранее имевшихся у них. В результате этого число акций у общества, заключившего договор о залоге, увеличилось до 215 090 385. В связи с невыполнением обязательств по договору, в обеспечение которого акции были переданы в залог, стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на заложенные акции с направлением полученных от их продажи денежных средств на погашение долга.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Общество с ограниченной ответственностью (залогодатель) передало в залог коммерческому банку (залогодержателю) 536385 принадлежащих ему обыкновенных акций открытого акционерного общества. В период действия договора произошла переоценка основных фондов акционерного общества и на сумму увеличения их стоимости осуществлена эмиссия дополнительных акций, которые были распределены между акционерами пропорционально числу ранее имевшихся у них. В результате этого число акций у общества, заключившего договор о залоге, увеличилось до 215 090 385. В связи с невыполнением обязательств по договору, в обеспечение которого акции были переданы в залог, стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на заложенные акции с направлением полученных от их продажи денежных средств на погашение долга.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Само по себе преимущественное право было предметом исследований украинских ученых, которые отмечали его несамостоятельность и неимущественный характер <1>. Подобная его характеристика нашла отражение в ч. 6 ст. 7 Закона Украины об АО, согласно которой уступка преимущественного права другим лицам не допускается. Однако само по себе это право достаточно крепко и нормы украинского Закона максимально его охраняют. Так, согласно его ч. 8 ст. 7 при обращении взыскания на заложенные акции частного АО их продажа осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение этих акций.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Само по себе преимущественное право было предметом исследований украинских ученых, которые отмечали его несамостоятельность и неимущественный характер <1>. Подобная его характеристика нашла отражение в ч. 6 ст. 7 Закона Украины об АО, согласно которой уступка преимущественного права другим лицам не допускается. Однако само по себе это право достаточно крепко и нормы украинского Закона максимально его охраняют. Так, согласно его ч. 8 ст. 7 при обращении взыскания на заложенные акции частного АО их продажа осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение этих акций.