Обмен акций на доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Обмен акций на доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2026)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)Признание недействительным решения общего собрания акционеров в части определения порядка обмена акций на доли в ООО не является основанием для признания права на долю в размере, соответствующем участию в АО, если после преобразования размер уставного капитала общества значительно увеличен за счет вклада одного из участников
(КонсультантПлюс, 2026)Признание недействительным решения общего собрания акционеров в части определения порядка обмена акций на доли в ООО не является основанием для признания права на долю в размере, соответствующем участию в АО, если после преобразования размер уставного капитала общества значительно увеличен за счет вклада одного из участников
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)- определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи).
(КонсультантПлюс, 2026)- определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи).
Нормативные акты
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)15. В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)15. В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).
Формы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;
(КонсультантПлюс, 2026)АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)В принятом на собрании акционеров решении должны быть указаны, в частности, наименование ООО, в которое преобразуется АО, место его нахождения, условия и порядок преобразования АО в ООО, информация об имеющихся имуществе и обязательствах, сведения о единоличном исполнительном органе ООО, информация об утверждении устава ООО, порядок обмена акций АО на доли ООО <8>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)В принятом на собрании акционеров решении должны быть указаны, в частности, наименование ООО, в которое преобразуется АО, место его нахождения, условия и порядок преобразования АО в ООО, информация об имеющихся имуществе и обязательствах, сведения о единоличном исполнительном органе ООО, информация об утверждении устава ООО, порядок обмена акций АО на доли ООО <8>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияКонвертация акций присоединяемого АО может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, и (или) в его дополнительные акции. Обмен долей участников в УК присоединяемого ООО может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, и (или) на его дополнительные акции. В аналогичном порядке может производиться обмен долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива (п. 47.2 Стандартов эмиссии).
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Описание ситуации: Согласно п. 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядком конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Описание ситуации: Согласно п. 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядком конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности определите порядок обмена акций на доли.
(КонсультантПлюс, 2026)В решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности определите порядок обмена акций на доли.
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)В связи с этим считаем целесообразным при признании реорганизации несостоявшейся саму процедуру восстановления реорганизуемых юридических лиц поручить (в том числе и в развитие положений абзаца второго пункта 2 статьи 57 ГК РФ) специально назначаемым судом для этих целей арбитражным управляющим с предоставлением последним широких полномочий по привлечению иных лиц (в частности, независимых оценщиков) для осуществления справедливого с экономической точки зрения обратного обмена акций, долей или паев.
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)В связи с этим считаем целесообразным при признании реорганизации несостоявшейся саму процедуру восстановления реорганизуемых юридических лиц поручить (в том числе и в развитие положений абзаца второго пункта 2 статьи 57 ГК РФ) специально назначаемым судом для этих целей арбитражным управляющим с предоставлением последним широких полномочий по привлечению иных лиц (в частности, независимых оценщиков) для осуществления справедливого с экономической точки зрения обратного обмена акций, долей или паев.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.