Нотариальное утверждение решения единственного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное утверждение решения единственного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.1 ГК РФНужно нотариально удостоверить:
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника о реорганизации общества подлежит нотариальному удостоверению
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника о реорганизации общества подлежит нотариальному удостоверению
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
Вопрос: Как документально оформить внесение учредителями денежного вклада в имущество ООО и его частичный возврат (по причине отсутствия необходимости)? Как учитываются данные операции по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО факт принятия общим собранием участников решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно и нотариально удостоверенным (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО факт принятия общим собранием участников решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно и нотариально удостоверенным (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
Вопрос: В ООО единственный участник являлся гендиректором, трудовой договор не заключал. Продал 100% доли третьему лицу, остался гендиректором. Прекращаются ли полномочия гендиректора? Нужно ли подтверждать полномочия гендиректора? Как документально оформить трудовые отношения ООО с гендиректором новому участнику ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Указанное решение единственного участника не подлежит только нотариальному заверению, то есть может использоваться альтернативный способ заверения. Главное, чтобы он был закреплен в уставе или в решении единственного участника, заверенном у нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Такой вывод основан на том, что нотариально заверяется решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (помимо других случаев, которые к рассматриваемой ситуации не относятся) (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). В данной же ситуации избрания либо назначения генерального директора не производится, а лишь оформляются документально уже отраженные в ЕГРЮЛ полномочия.
(Консультация эксперта, 2025)Указанное решение единственного участника не подлежит только нотариальному заверению, то есть может использоваться альтернативный способ заверения. Главное, чтобы он был закреплен в уставе или в решении единственного участника, заверенном у нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Такой вывод основан на том, что нотариально заверяется решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (помимо других случаев, которые к рассматриваемой ситуации не относятся) (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). В данной же ситуации избрания либо назначения генерального директора не производится, а лишь оформляются документально уже отраженные в ЕГРЮЛ полномочия.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Проблема заключается в том, что в ранее выпущенных разъяснениях компетентных органов подчеркивалось, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным участником общества <1>. До последнего времени отсутствовала и форма такого документа, составляемого нотариусом, утвержденная Министерством юстиции РФ. Поэтому Федеральная налоговая палата <2> была вынуждена пояснить, что нотариальное действие - удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, применяется только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. Однако с учетом нового толкования Верховным Судом РФ правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, содержащегося в п. 3 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., ФНП разъяснила: "Исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 ФЗ об ООО, а также пункта 3 Обзора, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи". Поэтому в отсутствие утвержденной формы нотариального документа с даты утверждения Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., с учетом принятия разъяснений ФНП, содержащихся в письме от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3, для подтверждения решения единственного участника ООО свидетельствовалась подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. Однако в последующем письме Минюста России <3> было подчеркнуто, что позиция ФНП об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречит разъяснению, данному в п. 3 Обзора, и является необоснованной, т.е. при свидетельствовании принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью решения требуется использовать форму, предназначенную для удостоверения решения собрания, но с указанием, что в данном случае в собрании участвует одно лицо. Получается, что с 13 марта 2021 г. необходимо удостоверять решение единственного участника общего собрания общества с ограниченной ответственностью по форме, утвержденной Минюстом России для собраний общих собраний участников ООО. Позднее Минюст России утвердил форму свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица <4>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Проблема заключается в том, что в ранее выпущенных разъяснениях компетентных органов подчеркивалось, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным участником общества <1>. До последнего времени отсутствовала и форма такого документа, составляемого нотариусом, утвержденная Министерством юстиции РФ. Поэтому Федеральная налоговая палата <2> была вынуждена пояснить, что нотариальное действие - удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, применяется только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. Однако с учетом нового толкования Верховным Судом РФ правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, содержащегося в п. 3 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., ФНП разъяснила: "Исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 ФЗ об ООО, а также пункта 3 Обзора, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи". Поэтому в отсутствие утвержденной формы нотариального документа с даты утверждения Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., с учетом принятия разъяснений ФНП, содержащихся в письме от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3, для подтверждения решения единственного участника ООО свидетельствовалась подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. Однако в последующем письме Минюста России <3> было подчеркнуто, что позиция ФНП об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречит разъяснению, данному в п. 3 Обзора, и является необоснованной, т.е. при свидетельствовании принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью решения требуется использовать форму, предназначенную для удостоверения решения собрания, но с указанием, что в данном случае в собрании участвует одно лицо. Получается, что с 13 марта 2021 г. необходимо удостоверять решение единственного участника общего собрания общества с ограниченной ответственностью по форме, утвержденной Минюстом России для собраний общих собраний участников ООО. Позднее Минюст России утвердил форму свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица <4>.
Вопрос: О добровольной ликвидации ООО.
(Письмо Минфина России от 21.11.2024 N 03-12-11/116201)Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
(Письмо Минфина России от 21.11.2024 N 03-12-11/116201)Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
"Годовой отчет. Жилищно-коммунальное хозяйство - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)<*> Согласно ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, введенной Федеральным законом от 01.07.2021 N 267-ФЗ, по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения этим участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юрлица, его полномочия и право на принятие решения.
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)<*> Согласно ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, введенной Федеральным законом от 01.07.2021 N 267-ФЗ, по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения этим участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юрлица, его полномочия и право на принятие решения.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Однако стоит сказать, что дело ЯТ не внесло что-то новое в практику применения п. 3 ст. 163 ГК РФ. При анализе дел с применением этой нормы к решениям собраний в первую очередь стоит обратить внимание на п. 2 и 3 Обзора 2019 года. Согласно п. 2 решение общего собрания участников ООО об альтернативном способе его утверждения требует нотариального удостоверения, а п. 3 говорит о необходимости нотариального удостоверения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) решений единственного участника общества.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Однако стоит сказать, что дело ЯТ не внесло что-то новое в практику применения п. 3 ст. 163 ГК РФ. При анализе дел с применением этой нормы к решениям собраний в первую очередь стоит обратить внимание на п. 2 и 3 Обзора 2019 года. Согласно п. 2 решение общего собрания участников ООО об альтернативном способе его утверждения требует нотариального удостоверения, а п. 3 говорит о необходимости нотариального удостоверения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) решений единственного участника общества.
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Однако сформулированные СКЭС новые правила все же затронули (хоть и не так драматично) правоотношения, возникшие до Обзора, несмотря на наличие оговорки об ограничении действия этих разъяснений во времени. Так, решения, принятые единственными участниками ООО до 25 декабря 2019 года, не стали ничтожными, но соответствующие положения уставов (об альтернативном способе подтверждения), решения об утверждении которых приняты до Обзора и нотариально не удостоверены, на практике оказались недействительными.
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Однако сформулированные СКЭС новые правила все же затронули (хоть и не так драматично) правоотношения, возникшие до Обзора, несмотря на наличие оговорки об ограничении действия этих разъяснений во времени. Так, решения, принятые единственными участниками ООО до 25 декабря 2019 года, не стали ничтожными, но соответствующие положения уставов (об альтернативном способе подтверждения), решения об утверждении которых приняты до Обзора и нотариально не удостоверены, на практике оказались недействительными.
Статья: О выплате дивидендов в ООО
(Моряк Е.Н.)
("Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)В соответствии со ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения.
(Моряк Е.Н.)
("Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)В соответствии со ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)При этом необходимо учитывать, что способ нотариального оформления решения единственного участника установлен статьей 103.10-1 Основ, которой предусмотрены нотариальное удостоверение факта принятия решения единственным участником общества и выдача нотариусом свидетельства по форме N 3.9, утвержденной Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.09.2020 N 226.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)При этом необходимо учитывать, что способ нотариального оформления решения единственного участника установлен статьей 103.10-1 Основ, которой предусмотрены нотариальное удостоверение факта принятия решения единственным участником общества и выдача нотариусом свидетельства по форме N 3.9, утвержденной Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.09.2020 N 226.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Между тем до вступления в силу Приказа Минюста России от 30.09.2020 N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления", где содержится форма свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица, нотариальная практика шла по пути игнорирования рекомендаций в силу их необязательности. С 29 декабря 2020 года форма свидетельства N 3.9 стала обязательной, однако это не было воспринято практикой нотариального правоприменения. Как было упомянуто выше, до настоящего времени приходится встречать решения единственного участника, подлинность подписи на которых засвидетельствована нотариусом при отсутствии в уставе альтернативного способа подтверждения принятия решений. Сложно сказать, по какой причине игнорируются столь значимые негативные последствия в виде ничтожности принятого решения.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Между тем до вступления в силу Приказа Минюста России от 30.09.2020 N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления", где содержится форма свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица, нотариальная практика шла по пути игнорирования рекомендаций в силу их необязательности. С 29 декабря 2020 года форма свидетельства N 3.9 стала обязательной, однако это не было воспринято практикой нотариального правоприменения. Как было упомянуто выше, до настоящего времени приходится встречать решения единственного участника, подлинность подписи на которых засвидетельствована нотариусом при отсутствии в уставе альтернативного способа подтверждения принятия решений. Сложно сказать, по какой причине игнорируются столь значимые негативные последствия в виде ничтожности принятого решения.
Вопрос: Уставом ООО, состоящего из одного участника, не предусмотрен альтернативный способ принятия решений. Вправе ли при этом единственный участник принять решение об альтернативном способе подтверждения своих решений, заверив его у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)При этом требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(Консультация эксперта, 2023)При этом требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).