Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 17.10.2024 по делу N 33-35483/2024 (УИД 23RS0022-01-2024-000411-66)
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: Как заполнить и представить в налоговый орган заявление по форме Р13014 при смене руководителя организации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом ООО или единственным участником этого ООО о смене руководителя ООО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (удостоверения факта принятия такого решения) представляет в ФНС России, заявление по форме Р13014 (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом ООО или единственным участником этого ООО о смене руководителя ООО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (удостоверения факта принятия такого решения) представляет в ФНС России, заявление по форме Р13014 (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус должен проверить наличие согласия общего собрания участников. Такое согласие должно быть представлено в форме протокола общего собрания, составленного по правилам, установленным ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если единственный участник общества передает в залог свою 100%-ную долю в уставном капитале, то данный документ не предоставляется. Факт проведения общего собрания и состав участников должны быть нотариально удостоверены, если иной способ фиксации не установлен в уставе общества или решении общего собрания участников, принятом единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исходя из особенностей исчисления сроков в гражданском праве (ст. 191 ГК РФ) согласие должно быть дано ранее даты совершения сделки, поэтому вряд ли можно считать допустимой ситуацию, когда в один день удостоверяются и согласие общего собрания на передачу в залог доли, и сам договор залога. При всем удобстве такого одновременного совершения юридических действий (можно обратиться к нотариусу один раз, не оплачивать несколько вызовов нотариуса для совершения действия, не нужно несколько раз собирать субъектов и пр.) юридические риски признания недействительной сделки (договора залога) существенно превышают пользу от экономии. Суды часто признают недействительными договоры залога доли в уставном капитале вследствие дефектов их оформления, в том числе из-за отсутствия или неправильного оформления согласия участников на передачу в залог доли. Так, в одном из споров суд установил, что в обществе было два участника, владеющих 36,7% и 63,3% уставного капитала соответственно. Третье лицо взяло по договору займа денежные средства у кредитора, и мажоритарный участник в обеспечение обязательства такого третьего лица передал в залог долю в уставном капитале, при этом согласия общего собрания не было. Суд признал договор недействительным <1>. Аналогично при рассмотрении спора об обращении взыскания на предмет залога через четыре года после удостоверения договора залога договор был признан недействительным вследствие отсутствия согласия общего собрания <2>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус должен проверить наличие согласия общего собрания участников. Такое согласие должно быть представлено в форме протокола общего собрания, составленного по правилам, установленным ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если единственный участник общества передает в залог свою 100%-ную долю в уставном капитале, то данный документ не предоставляется. Факт проведения общего собрания и состав участников должны быть нотариально удостоверены, если иной способ фиксации не установлен в уставе общества или решении общего собрания участников, принятом единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исходя из особенностей исчисления сроков в гражданском праве (ст. 191 ГК РФ) согласие должно быть дано ранее даты совершения сделки, поэтому вряд ли можно считать допустимой ситуацию, когда в один день удостоверяются и согласие общего собрания на передачу в залог доли, и сам договор залога. При всем удобстве такого одновременного совершения юридических действий (можно обратиться к нотариусу один раз, не оплачивать несколько вызовов нотариуса для совершения действия, не нужно несколько раз собирать субъектов и пр.) юридические риски признания недействительной сделки (договора залога) существенно превышают пользу от экономии. Суды часто признают недействительными договоры залога доли в уставном капитале вследствие дефектов их оформления, в том числе из-за отсутствия или неправильного оформления согласия участников на передачу в залог доли. Так, в одном из споров суд установил, что в обществе было два участника, владеющих 36,7% и 63,3% уставного капитала соответственно. Третье лицо взяло по договору займа денежные средства у кредитора, и мажоритарный участник в обеспечение обязательства такого третьего лица передал в залог долю в уставном капитале, при этом согласия общего собрания не было. Суд признал договор недействительным <1>. Аналогично при рассмотрении спора об обращении взыскания на предмет залога через четыре года после удостоверения договора залога договор был признан недействительным вследствие отсутствия согласия общего собрания <2>.
Вопрос: Об избрании (назначении) участника ООО в качестве его единоличного исполнительного органа и нотариальном удостоверении факта принятия решения о таком избрании (назначении).
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Вопрос: Сколько экземпляров протокола внеочередного собрания участников ООО нужно подписать, учитывая, что его нужно заверять у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, действующее законодательство говорит о единственном экземпляре протокола внеочередного общего собрания участников ООО, он же и представляется нотариусу для последующего заверения.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, действующее законодательство говорит о единственном экземпляре протокола внеочередного общего собрания участников ООО, он же и представляется нотариусу для последующего заверения.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020 на с. 59.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020 на с. 59.
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.