Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 17.10.2024 по делу N 33-35483/2024 (УИД 23RS0022-01-2024-000411-66)
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Комментарий к новеллам корпоративного законодательства: новый порядок избрания единоличного исполнительного органа
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)Соответственно, нотариус, удостоверивший факт принятия органом (единственным участником) ООО решения об избрании (о назначении) ЕИО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - заявление). Заявление представляется в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения (ст. 103.10 Основ). Нотариус не представляет в регистрирующий орган заявление в том случае, если назначенное (избранное) лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, не изменилось.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)Соответственно, нотариус, удостоверивший факт принятия органом (единственным участником) ООО решения об избрании (о назначении) ЕИО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - заявление). Заявление представляется в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения (ст. 103.10 Основ). Нотариус не представляет в регистрирующий орган заявление в том случае, если назначенное (избранное) лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, не изменилось.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Об избрании (назначении) участника ООО в качестве его единоличного исполнительного органа и нотариальном удостоверении факта принятия решения о таком избрании (назначении).
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Вопрос: Сколько экземпляров протокола внеочередного собрания участников ООО нужно подписать, учитывая, что его нужно заверять у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, действующее законодательство говорит о единственном экземпляре протокола внеочередного общего собрания участников ООО, он же и представляется нотариусу для последующего заверения.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, действующее законодательство говорит о единственном экземпляре протокола внеочередного общего собрания участников ООО, он же и представляется нотариусу для последующего заверения.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций, которые тоже ошибочно рассматриваются законодательством как основания для признания решения собрания ничтожным, связаны с нарушением формы удостоверения решения собрания (п. 3 ст. 67.1, ст. 163 ГК РФ), на котором присутствовали все участники корпорации, и они так или иначе проголосовали за принимаемое решение (при этом не принципиально, было принято решение или нет, все за него голосовали или нет), при этом есть доказательства участия всех в таком собрании и голосования на нем (например, протокол собрания был подписан всеми, даже если и требовал нотариального удостоверения). Это же относится и к решению единственного участника ООО или единственного акционера АО. Общим для всех таких решений собраний является то, что (1) обычно ни один из участников корпорации не может утверждать, что он не знал о собрании и о его повестке (даже если повестка формировалась по ходу собрания - это не нарушение, превращающее решение такого собрания в ничтожное, хотя решение этого собрания и может быть оспорено со ссылкой на те или иные процедурные нарушения), (2) все участники имели возможность проголосовать, в том числе против предложенных проектов решений, (3) объективно можно понять, каким именно было содержание принятых решений (даже если нет подписанного всеми протокола, имеется полная аудио- или видеозапись такого собрания). Если одновременно соблюдаются все три указанных условия, то соответствующее решение собрания не может объявляться ничтожным, поскольку нет ни одного участника корпоративных отношений, фундаментальные права которого по участию в делах корпорации были бы настолько нарушены таким решением, что его следовало бы назвать ничтожным. То же касается и решения единственного участника. Допущение иного подхода, а именно провозглашение ничтожным решения собрания при несоблюдении формы (так же, как это имеет место в ситуации поддельного решения или решения, в принятии которого не участвовали некоторые участники, потому a priori признаваемые потенциально пострадавшими), будет означать одно из двух: либо высшую степень формализма, когда в угоду абстрактному торжеству законности приносится интерес всех участников корпорации, либо, что не типично для корпоративного права, подчинение интересов всех участников корпорации интересу ее некоего абстрактного кредитора, который якобы страдает от несоблюдения формы протокола. В последнем случае это, как уже отмечалось выше, по своим правовым последствиям тождественно иску кредитора о признании недействительным (ничтожным) корпоративного решения, что, мягко говоря, тоже не согласуется со всеми иными институтами корпоративного права.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций, которые тоже ошибочно рассматриваются законодательством как основания для признания решения собрания ничтожным, связаны с нарушением формы удостоверения решения собрания (п. 3 ст. 67.1, ст. 163 ГК РФ), на котором присутствовали все участники корпорации, и они так или иначе проголосовали за принимаемое решение (при этом не принципиально, было принято решение или нет, все за него голосовали или нет), при этом есть доказательства участия всех в таком собрании и голосования на нем (например, протокол собрания был подписан всеми, даже если и требовал нотариального удостоверения). Это же относится и к решению единственного участника ООО или единственного акционера АО. Общим для всех таких решений собраний является то, что (1) обычно ни один из участников корпорации не может утверждать, что он не знал о собрании и о его повестке (даже если повестка формировалась по ходу собрания - это не нарушение, превращающее решение такого собрания в ничтожное, хотя решение этого собрания и может быть оспорено со ссылкой на те или иные процедурные нарушения), (2) все участники имели возможность проголосовать, в том числе против предложенных проектов решений, (3) объективно можно понять, каким именно было содержание принятых решений (даже если нет подписанного всеми протокола, имеется полная аудио- или видеозапись такого собрания). Если одновременно соблюдаются все три указанных условия, то соответствующее решение собрания не может объявляться ничтожным, поскольку нет ни одного участника корпоративных отношений, фундаментальные права которого по участию в делах корпорации были бы настолько нарушены таким решением, что его следовало бы назвать ничтожным. То же касается и решения единственного участника. Допущение иного подхода, а именно провозглашение ничтожным решения собрания при несоблюдении формы (так же, как это имеет место в ситуации поддельного решения или решения, в принятии которого не участвовали некоторые участники, потому a priori признаваемые потенциально пострадавшими), будет означать одно из двух: либо высшую степень формализма, когда в угоду абстрактному торжеству законности приносится интерес всех участников корпорации, либо, что не типично для корпоративного права, подчинение интересов всех участников корпорации интересу ее некоего абстрактного кредитора, который якобы страдает от несоблюдения формы протокола. В последнем случае это, как уже отмечалось выше, по своим правовым последствиям тождественно иску кредитора о признании недействительным (ничтожным) корпоративного решения, что, мягко говоря, тоже не согласуется со всеми иными институтами корпоративного права.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1) о приобретении продавцом доли. Такие документы потребуются для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)1) о приобретении продавцом доли. Такие документы потребуются для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
Вопрос: Какая формулировка может использоваться для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО помимо нотариального?
(Консультация эксперта, 2025)Для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО может использоваться такая формулировка: "Решения единственного участника общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником общества и не нуждаются в нотариальном удостоверении".
(Консультация эксперта, 2025)Для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО может использоваться такая формулировка: "Решения единственного участника общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником общества и не нуждаются в нотариальном удостоверении".
Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По ныне действующему законодательству, как мы отмечали выше, сделки по отчуждению долей хозяйственных обществ подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного подписываемого сторонами документа (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и споры в этой области стали редкостью.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По ныне действующему законодательству, как мы отмечали выше, сделки по отчуждению долей хозяйственных обществ подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного подписываемого сторонами документа (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и споры в этой области стали редкостью.
Вопрос: Как формируется премиальный фонд в организации?
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).