Нотариальное удостоверение протокола собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протокола собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)...в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации сведений об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации общества с приложением протокола общего собрания участников общества... без нотариального удостоверения решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
(КонсультантПлюс, 2025)...в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации сведений об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации общества с приложением протокола общего собрания участников общества... без нотариального удостоверения решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)<5> Тут необходимо учитывать, что для удостоверения протокола нотариус должен присутствовать на собрании участников, а такая услуга стоит раз в десять дороже обычного заверения. Причем сейчас с этим строго, и если решение (протокол) о внесении изменений в устав о способе заверения принимаемых решений у нотариуса не удостоверялось, то налоговая может отказать совершить регистрационные действия даже при наличии в уставе такого положения. То есть либо все решения удостоверяются нотариально, либо обязательно нотариально удостоверяется решение о внесении изменений в устав, тогда последующие решения нотариально удостоверять не нужно.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)<5> Тут необходимо учитывать, что для удостоверения протокола нотариус должен присутствовать на собрании участников, а такая услуга стоит раз в десять дороже обычного заверения. Причем сейчас с этим строго, и если решение (протокол) о внесении изменений в устав о способе заверения принимаемых решений у нотариуса не удостоверялось, то налоговая может отказать совершить регистрационные действия даже при наличии в уставе такого положения. То есть либо все решения удостоверяются нотариально, либо обязательно нотариально удостоверяется решение о внесении изменений в устав, тогда последующие решения нотариально удостоверять не нужно.
Нормативные акты
Федеральный конституционный закон от 28.06.2004 N 5-ФКЗ
(ред. от 30.12.2021)
"О референдуме Российской Федерации"5. Решение о создании инициативной агитационной группы участниками референдума принимается на собрании, в котором должно принимать участие не менее 500 участников референдума, при этом на собрании определяется персональный состав инициативной агитационной группы. Подписи участников референдума в протоколе регистрации участников собрания удостоверяются нотариально.
(ред. от 30.12.2021)
"О референдуме Российской Федерации"5. Решение о создании инициативной агитационной группы участниками референдума принимается на собрании, в котором должно принимать участие не менее 500 участников референдума, при этом на собрании определяется персональный состав инициативной агитационной группы. Подписи участников референдума в протоколе регистрации участников собрания удостоверяются нотариально.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<47> См.: Постановление АС ДО от 28 февраля 2020 г. N А24-3480/2019; АС ВВО от 16 июля 2019 г. N А82-25608/2018; АС ПО от 19 сентября 2019 г. N А72-7041/2018 (Определением СК ЭС ВС РФ от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 было отказано в передаче данного дела на рассмотрение "второй кассацией", среди прочего в нем указывалось на неприменимость к этому делу позиций из п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., поскольку они будут применяться только на будущее); АС УО от 27 ноября 2019 г. N А76-16123/2018 ("Судами также установлено, что единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников... не требуется, участниками общества не принималось. Устав общества по состоянию на дату собрания не содержал иного способа удостоверения принятых участниками общества решений. Факт принятия спорных решений в нотариальном порядке не удостоверен". В результате решение собрания было признано ничтожным).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<47> См.: Постановление АС ДО от 28 февраля 2020 г. N А24-3480/2019; АС ВВО от 16 июля 2019 г. N А82-25608/2018; АС ПО от 19 сентября 2019 г. N А72-7041/2018 (Определением СК ЭС ВС РФ от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 было отказано в передаче данного дела на рассмотрение "второй кассацией", среди прочего в нем указывалось на неприменимость к этому делу позиций из п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., поскольку они будут применяться только на будущее); АС УО от 27 ноября 2019 г. N А76-16123/2018 ("Судами также установлено, что единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников... не требуется, участниками общества не принималось. Устав общества по состоянию на дату собрания не содержал иного способа удостоверения принятых участниками общества решений. Факт принятия спорных решений в нотариальном порядке не удостоверен". В результате решение собрания было признано ничтожным).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.