Ничтожность решения ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Ничтожность решения ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью4. Принятие на последующем внеочередном заседании (заочном голосовании) общего собрания участников ООО решения, отменяющего оспариваемое решение, как основание для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания, принятого с нарушениями закона
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью2. Возможность признания недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета), принятого с нарушением полномочий, при условии его последующего одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников общества. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников общества. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)При этом если наследников несколько, то доверительный управляющий обязан действовать в интересах всех наследников, являющихся выгодоприобретателями: если его действия, хоть и отвечают интересам одного из наследников, однако противоречат интересам другого, то такие действия могут быть оспорены в суде <18>. Так, в одном из судебных дел рассматривалось требование о признании недействительным решения ООО об изменении единоличного исполнительного органа и юридического адреса. Игнорируя фабулу дела, обратим внимание лишь на решение суда, вынесенное в рамках соответствующего спора: требование удовлетворено, поскольку решение принято единолично одним из доверительных управляющих, доказательства уведомления второго управляющего о созыве собрания не представлены, допущено предпочтение интересов одного наследника перед другим <19>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)При этом если наследников несколько, то доверительный управляющий обязан действовать в интересах всех наследников, являющихся выгодоприобретателями: если его действия, хоть и отвечают интересам одного из наследников, однако противоречат интересам другого, то такие действия могут быть оспорены в суде <18>. Так, в одном из судебных дел рассматривалось требование о признании недействительным решения ООО об изменении единоличного исполнительного органа и юридического адреса. Игнорируя фабулу дела, обратим внимание лишь на решение суда, вынесенное в рамках соответствующего спора: требование удовлетворено, поскольку решение принято единолично одним из доверительных управляющих, доказательства уведомления второго управляющего о созыве собрания не представлены, допущено предпочтение интересов одного наследника перед другим <19>.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)По мнению истца, в связи с тем что нотариус Вантенкова Г.В. не вправе была заключать с Воловецким А.Д. договор доверительного управления долей в размере 90% в уставном капитале ООО "Волгарь плюс", все юридические значимые действия, осуществленные Воловецким А.Д. в качестве доверительного управляющего долей, и решения, принятые им в данном статусе, являются недействительными. Более того, отдельным основанием для признания недействительным решения собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. истец указывал на нарушение ответчиком п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что Воловецкий А.Д. воспользовался своими полномочиями как доверительного управляющего, наделив себя же полномочиями директора ООО "Волгарь плюс", вывел в свою пользу имущество общества по цене, значительно отличающейся от рыночной, то есть действовал в своих личных интересах в ущерб интересам общества.
("Проспект", 2025)По мнению истца, в связи с тем что нотариус Вантенкова Г.В. не вправе была заключать с Воловецким А.Д. договор доверительного управления долей в размере 90% в уставном капитале ООО "Волгарь плюс", все юридические значимые действия, осуществленные Воловецким А.Д. в качестве доверительного управляющего долей, и решения, принятые им в данном статусе, являются недействительными. Более того, отдельным основанием для признания недействительным решения собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. истец указывал на нарушение ответчиком п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что Воловецкий А.Д. воспользовался своими полномочиями как доверительного управляющего, наделив себя же полномочиями директора ООО "Волгарь плюс", вывел в свою пользу имущество общества по цене, значительно отличающейся от рыночной, то есть действовал в своих личных интересах в ущерб интересам общества.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что суд не может определить ничтожность решения общего собрания участников ООО, не удостоверенного нотариально, если (п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2025)):
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что суд не может определить ничтожность решения общего собрания участников ООО, не удостоверенного нотариально, если (п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2025)):
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)"Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 09.08.2010 и 19.08.2010, так как указанные решения отменены решением общего собрания участников от 28.10.2010 (протокол N 4). Следовательно, у истца отсутствует заинтересованность в признании недействительными решений общего собрания".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)"Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 09.08.2010 и 19.08.2010, так как указанные решения отменены решением общего собрания участников от 28.10.2010 (протокол N 4). Следовательно, у истца отсутствует заинтересованность в признании недействительными решений общего собрания".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью14. Признание решения о госрегистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью недействительным
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ4. Возможность рассмотрения судом вопроса о недействительности решения общего собрания участников ООО при оспаривании решения регистрирующего органа
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 N 11АП-556/2018 по делу N А55-22806/2017 отражено рассмотрение требования о признании недействительным решения высшего органа ООО о досрочном прекращении полномочий генерального директора. В данном случае также имело значение неисполнение участником хозяйственного общества обязанности по оплате доли в уставном капитале. Так, в акте указано, что участником, которым фактически было принято оспариваемое истцом решение, на дату его принятия не была исполнена исследуемая в настоящей работе корпоративная обязанность. Истец же обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале общества исполнил. В этой связи, по мнению суда, только голосованием истца могли быть приняты решения в соответствующий период времени. Вместе с тем истец, как участник ООО, не принимал участие в работе собрания, на заседании которого решение было принято. Следовательно, как отмечено в Постановлении, принятие оспариваемых решений участником, который не произвел в установленном порядке оплату доли в уставном капитале хозяйственного общества, нарушило права и законные интересы истца на управление корпорацией, поскольку последний исполнил обязанность по участию в формировании ее уставного капитала.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 N 11АП-556/2018 по делу N А55-22806/2017 отражено рассмотрение требования о признании недействительным решения высшего органа ООО о досрочном прекращении полномочий генерального директора. В данном случае также имело значение неисполнение участником хозяйственного общества обязанности по оплате доли в уставном капитале. Так, в акте указано, что участником, которым фактически было принято оспариваемое истцом решение, на дату его принятия не была исполнена исследуемая в настоящей работе корпоративная обязанность. Истец же обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале общества исполнил. В этой связи, по мнению суда, только голосованием истца могли быть приняты решения в соответствующий период времени. Вместе с тем истец, как участник ООО, не принимал участие в работе собрания, на заседании которого решение было принято. Следовательно, как отмечено в Постановлении, принятие оспариваемых решений участником, который не произвел в установленном порядке оплату доли в уставном капитале хозяйственного общества, нарушило права и законные интересы истца на управление корпорацией, поскольку последний исполнил обязанность по участию в формировании ее уставного капитала.