Ничтожность решения единственного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Ничтожность решения единственного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Последствия недостоверности сведений о директоре юрлица в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения Управления ФНС... о признании внесения записей... в отношении ООО... недействительными...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения Управления ФНС... о признании внесения записей... в отношении ООО... недействительными...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смена директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник общества с ограниченной ответственностью... Б. обратился в Арбитражный суд... с иском... о признании недействительным решения единственного участника ООО... от 08.07.2018 о прекращении полномочий директора ООО... Б. ...и о назначении на должность директора общества А...
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник общества с ограниченной ответственностью... Б. обратился в Арбитражный суд... с иском... о признании недействительным решения единственного участника ООО... от 08.07.2018 о прекращении полномочий директора ООО... Б. ...и о назначении на должность директора общества А...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью9.2. Вывод из судебной практики: Срок исковой давности по требованию о признании решения единственного участника недействительным составляет три года.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью8.1. Вывод из судебной практики: Отмена в связи с допущенными нарушениями трудового законодательства приказа о переводе на другую должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, и изменение даты его увольнения по причине истечения срока трудового договора к моменту принятия судом решения не влечет недействительность решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании (назначении) нового единоличного исполнительного органа и, как следствие, отсутствие у последнего полномочий.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Арбитражные суды до настоящего времени в абсолютном большинстве дел отказывают в таких исках, указывая на то, что решение общего собрания корпоративно-правового образования не может быть признано недействительным (как ничтожное) исходя из ст. 10 ГК РФ: ни сама по себе ст. 10 ГК РФ, ни ст. 10 в совокупности со ст. 181.5 ГК РФ не дают основания для иска кредитора по объявлению ничтожным решения общего собрания акционеров или участников корпорации о добровольной ликвидации <23>. Однако не только решение собрания участников (единственного участника) о добровольной ликвидации не подлежит оценке на предмет его ничтожности: решение единственного участника о прекращении ранее начатой добровольной ликвидации также нельзя признать ничтожным ни со ссылкой на ст. 10 ГК РФ, ни со ссылкой на п. 4 ст. 181.5 ГК РФ (противоречие решения основам правопорядка или нравственности) <24>. Тем самым суды фактически исключают действие нормы общего свойства (правила ст. 10 ГК РФ) и отдают приоритет нормам об оспаривании или признании решений ничтожными, описанным в корпоративных законах.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Арбитражные суды до настоящего времени в абсолютном большинстве дел отказывают в таких исках, указывая на то, что решение общего собрания корпоративно-правового образования не может быть признано недействительным (как ничтожное) исходя из ст. 10 ГК РФ: ни сама по себе ст. 10 ГК РФ, ни ст. 10 в совокупности со ст. 181.5 ГК РФ не дают основания для иска кредитора по объявлению ничтожным решения общего собрания акционеров или участников корпорации о добровольной ликвидации <23>. Однако не только решение собрания участников (единственного участника) о добровольной ликвидации не подлежит оценке на предмет его ничтожности: решение единственного участника о прекращении ранее начатой добровольной ликвидации также нельзя признать ничтожным ни со ссылкой на ст. 10 ГК РФ, ни со ссылкой на п. 4 ст. 181.5 ГК РФ (противоречие решения основам правопорядка или нравственности) <24>. Тем самым суды фактически исключают действие нормы общего свойства (правила ст. 10 ГК РФ) и отдают приоритет нормам об оспаривании или признании решений ничтожными, описанным в корпоративных законах.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Ключевые слова: ничтожность, решение единственного участника (акционера) хозяйственного общества, устав юридического лица, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, удостоверение решения органа управления юридического лица, решения собраний.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Ключевые слова: ничтожность, решение единственного участника (акционера) хозяйственного общества, устав юридического лица, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, удостоверение решения органа управления юридического лица, решения собраний.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В рамках разрешения другого спора - о признании недействительным решения единственного участника ООО "Балашов-Зерно" (дочернее общество) суд указал, что в силу п. 2 ст. 69 Закона об АО все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества, относятся к компетенции исполнительного органа общества. Иное может быть установлено уставом акционерного общества в соответствии со ст. 65 Закона об АО, согласно которой уставом общества к компетенции совета директоров могут быть отнесены и иные вопросы деятельности общества, помимо тех, что определены законом.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В рамках разрешения другого спора - о признании недействительным решения единственного участника ООО "Балашов-Зерно" (дочернее общество) суд указал, что в силу п. 2 ст. 69 Закона об АО все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества, относятся к компетенции исполнительного органа общества. Иное может быть установлено уставом акционерного общества в соответствии со ст. 65 Закона об АО, согласно которой уставом общества к компетенции совета директоров могут быть отнесены и иные вопросы деятельности общества, помимо тех, что определены законом.
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.
Статья: Юридический дайджест: о некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 1 июня 2023 г. N 15)
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2023, N 4)Постановление Пленума N 15 в п. 18 через конкретные практические примеры раскрывает принцип соразмерности обеспечительных мер заявленным исковым требованиям (ранее по тексту документа соразмерность неоднократно упоминается). Ранее в судебной практике встречались дела, в которых Верховный Суд РФ отменял определения нижестоящих инстанций о применении обеспечительных мер именно по причине несоразмерности. Например, в рамках дела N А14-21480/2018 было заявлено исковое требование о признании недействительным решения единственного участника общества. В качестве обеспечительных мер суд первой инстанции по ходатайству истца запретил вносить в ЕГРЮЛ сведения о вообще всех решениях единственного участника общества, а не только о том, которое являлось предметом экономического спора. Верховный Суд РФ отменил такие обеспечительные меры по причине их явной и очевидной несоразмерности <6>.
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2023, N 4)Постановление Пленума N 15 в п. 18 через конкретные практические примеры раскрывает принцип соразмерности обеспечительных мер заявленным исковым требованиям (ранее по тексту документа соразмерность неоднократно упоминается). Ранее в судебной практике встречались дела, в которых Верховный Суд РФ отменял определения нижестоящих инстанций о применении обеспечительных мер именно по причине несоразмерности. Например, в рамках дела N А14-21480/2018 было заявлено исковое требование о признании недействительным решения единственного участника общества. В качестве обеспечительных мер суд первой инстанции по ходатайству истца запретил вносить в ЕГРЮЛ сведения о вообще всех решениях единственного участника общества, а не только о том, которое являлось предметом экономического спора. Верховный Суд РФ отменил такие обеспечительные меры по причине их явной и очевидной несоразмерности <6>.
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Между тем практика идет по пути возможности принятия решения о распределении прибыли прошлых лет на дивиденды, и каждый раз у компаний возникает риск оспаривания такого решения в случае, если кто-то из акционеров или кредиторов посчитает свои права нарушенными таким решением. Например, предметом рассмотрения Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа был спор о признании недействительными решений единственного участника ответчика о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет. Рассмотрев спор, суд пришел к выводу о наличии ограничений на выплату на дату принятия решения и признал решения недействительными <3>.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Между тем практика идет по пути возможности принятия решения о распределении прибыли прошлых лет на дивиденды, и каждый раз у компаний возникает риск оспаривания такого решения в случае, если кто-то из акционеров или кредиторов посчитает свои права нарушенными таким решением. Например, предметом рассмотрения Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа был спор о признании недействительными решений единственного участника ответчика о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет. Рассмотрев спор, суд пришел к выводу о наличии ограничений на выплату на дату принятия решения и признал решения недействительными <3>.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб.; признании недействительным заявления о выходе из ООО от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом; применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО в размере, существовавшем до принятия указанного решения от 17.04.2017, а именно: 100% долей за Павловым А.П.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб.; признании недействительным заявления о выходе из ООО от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом; применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО в размере, существовавшем до принятия указанного решения от 17.04.2017, а именно: 100% долей за Павловым А.П.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В рамках исследуемого дела был инициирован ряд споров, в последующем объединенных в один для совместного рассмотрения: 1) по иску общества о переводе на общество прав на принадлежащую И.С. Парамоновой долю в размере 50%; 2) по иску А.В. Парамонова о переводе на истца прав на принадлежащую И.С. Парамоновой долю в размере 50%; 3) по иску И.С. Парамоновой о признании недействительным решения единственного участника от 8 декабря 2021 года о вышеприведенном изменении устава общества.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В рамках исследуемого дела был инициирован ряд споров, в последующем объединенных в один для совместного рассмотрения: 1) по иску общества о переводе на общество прав на принадлежащую И.С. Парамоновой долю в размере 50%; 2) по иску А.В. Парамонова о переводе на истца прав на принадлежащую И.С. Парамоновой долю в размере 50%; 3) по иску И.С. Парамоновой о признании недействительным решения единственного участника от 8 декабря 2021 года о вышеприведенном изменении устава общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)В нарушение пункта 1 статьи 9, подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "ВЦ Забайкальский", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, основаны на недостоверных сведениях - недействительном решении единственного участника общества от 18.01.2010 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)В нарушение пункта 1 статьи 9, подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "ВЦ Забайкальский", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, основаны на недостоверных сведениях - недействительном решении единственного участника общества от 18.01.2010 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)<63> В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2022 N Ф07-20370/2021 по делу N А56-114589/2020 отмечено, что суды в отсутствие достоверных доказательств оплаты как истцами, так и ответчиком своих долей в уставном капитале ООО правомерно пришли к следующему выводу. Ответчик по истечении установленных ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроков был не вправе принимать решения о переходе долей истцов к обществу, а затем о продаже обществом этих долей ответчику, в связи с чем являются недействительными оспариваемые решения последнего как единственного участника общества, а также заключенный во исполнение этих решений договор купли-продажи долей.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)<63> В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2022 N Ф07-20370/2021 по делу N А56-114589/2020 отмечено, что суды в отсутствие достоверных доказательств оплаты как истцами, так и ответчиком своих долей в уставном капитале ООО правомерно пришли к следующему выводу. Ответчик по истечении установленных ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроков был не вправе принимать решения о переходе долей истцов к обществу, а затем о продаже обществом этих долей ответчику, в связи с чем являются недействительными оспариваемые решения последнего как единственного участника общества, а также заключенный во исполнение этих решений договор купли-продажи долей.