Независимый директор в совете директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый директор в совете директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: О включении представителей Клуба независимых директоров в совет директоров ООО, осуществляющих деятельность в сфере производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.
(Письмо Минфина России от 26.04.2024 N 27-05-13/39603)Вопрос: О включении представителей Клуба независимых директоров в совет директоров ООО, осуществляющих деятельность в сфере производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.
(Письмо Минфина России от 26.04.2024 N 27-05-13/39603)Вопрос: О включении представителей Клуба независимых директоров в совет директоров ООО, осуществляющих деятельность в сфере производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Ключевые слова: Enron Corporation, банкротство Enron, англосаксонская правовая система, концепция "независимого директора", совет директоров публичной компании, критерии независимости директора.
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Ключевые слова: Enron Corporation, банкротство Enron, англосаксонская правовая система, концепция "независимого директора", совет директоров публичной компании, критерии независимости директора.
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5) принятие решений о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, являющимся независимыми директорами, в период исполнения ими своих обязанностей;
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5) принятие решений о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, являющимся независимыми директорами, в период исполнения ими своих обязанностей;
"Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2026 год и период 2027 и 2028 годов"
(разработаны Банком России)Несмотря на некоторое снижение стандартов корпоративного управления, применяемых российскими компаниями на фоне геополитических событий после 2022 года, проявившихся, среди прочего, в ограничении раскрытия информации и снижении активности участия независимых директоров в советах директоров ПАО, в российских компаниях продолжает поддерживаться высокий уровень корпоративного управления ввиду важности этого фактора для обеспечения эффективной работы компании, взаимодействия с инвесторами и сохранения инвестиционной привлекательности компании. При этом важно, чтобы компании продолжали осуществлять коммуникацию с инвесторами, а информация о корпоративном управлении, которую компании транслируют инвесторам, была правдивой и отражала не только позитивные, но и негативные факты при их возникновении.
(разработаны Банком России)Несмотря на некоторое снижение стандартов корпоративного управления, применяемых российскими компаниями на фоне геополитических событий после 2022 года, проявившихся, среди прочего, в ограничении раскрытия информации и снижении активности участия независимых директоров в советах директоров ПАО, в российских компаниях продолжает поддерживаться высокий уровень корпоративного управления ввиду важности этого фактора для обеспечения эффективной работы компании, взаимодействия с инвесторами и сохранения инвестиционной привлекательности компании. При этом важно, чтобы компании продолжали осуществлять коммуникацию с инвесторами, а информация о корпоративном управлении, которую компании транслируют инвесторам, была правдивой и отражала не только позитивные, но и негативные факты при их возникновении.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В современном американском корпоративном праве советы директоров публичных корпораций постепенно превращаются в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента. Основные направления их деятельности обычно формируют и реализуют специально создаваемые органы корпоративного управления (департаменты и другие подразделения корпораций) и их руководители, а советы директоров лишь контролируют их создание и деятельность. Усилению этой тенденции способствует появление независимых директоров (independent directors), которые не являются наемными служащими компании, но могут получать от нее вознаграждение за свою деятельность, тогда как наемные корпоративные менеджеры (члены созданных корпорацией исполнительных органов) выводятся из составов советов директоров (а в советах директоров публичных компаний независимые директора должны составлять большинство). В результате основной задачей совета директоров становится контроль и проверка повседневного ведения дел корпоративным менеджментом, что превращает его в контрольный орган - по сути, аналог германских наблюдательных советов. Это положение еще более усиливается введением в советы директоров публичных корпораций представителей наемных работников (после того, как в 1980 г. в совет директоров автомобильной корпорации "Крайслер" был введен руководитель объединенного профсоюза автомобильных рабочих), что отражает идею workers' codetermination.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В современном американском корпоративном праве советы директоров публичных корпораций постепенно превращаются в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента. Основные направления их деятельности обычно формируют и реализуют специально создаваемые органы корпоративного управления (департаменты и другие подразделения корпораций) и их руководители, а советы директоров лишь контролируют их создание и деятельность. Усилению этой тенденции способствует появление независимых директоров (independent directors), которые не являются наемными служащими компании, но могут получать от нее вознаграждение за свою деятельность, тогда как наемные корпоративные менеджеры (члены созданных корпорацией исполнительных органов) выводятся из составов советов директоров (а в советах директоров публичных компаний независимые директора должны составлять большинство). В результате основной задачей совета директоров становится контроль и проверка повседневного ведения дел корпоративным менеджментом, что превращает его в контрольный орган - по сути, аналог германских наблюдательных советов. Это положение еще более усиливается введением в советы директоров публичных корпораций представителей наемных работников (после того, как в 1980 г. в совет директоров автомобильной корпорации "Крайслер" был введен руководитель объединенного профсоюза автомобильных рабочих), что отражает идею workers' codetermination.
Статья: Заверения об обстоятельствах в сделках слияния и поглощения
(Хагба Э.Р.)
("Статут", 2024)<17> Каждый биржевой котировальный список характеризуется определенной степенью надежности, соответственно, чем надежнее акции, прошедшие листинг, тем лучше будет рейтинг котировального списка, в который они попадут, что положительно скажется на уровне спроса в их отношении. На практике биржи зачастую устанавливают критерии, которым компания должна соответствовать, чтобы при листинге "попасть" в определенный котировальный список или его часть. На Московской бирже в котировальном списке существуют три уровня: первый, второй и третий. Требования для попадания в конкретные котировальные списки представляют собой требования к обществу - эмитенту акций (например, требования к корпоративному управлению в обществе, например наличию 1/3 независимых директоров в совете директоров). При попадании в конкретный котировальный список акция становится доступной для предложения той или иной категории инвесторов. Например, акции из лучшего (наименее волатильного, т.е. наиболее качественного) котировального списка предлагаются профессиональными участниками розничным инвесторам для совершения сделок. Очевидно, что таким образом организатор торговли намеревается предоставить розничным и непрофессиональным инвесторам наиболее безопасные (в своем роде "качественные") акции.
(Хагба Э.Р.)
("Статут", 2024)<17> Каждый биржевой котировальный список характеризуется определенной степенью надежности, соответственно, чем надежнее акции, прошедшие листинг, тем лучше будет рейтинг котировального списка, в который они попадут, что положительно скажется на уровне спроса в их отношении. На практике биржи зачастую устанавливают критерии, которым компания должна соответствовать, чтобы при листинге "попасть" в определенный котировальный список или его часть. На Московской бирже в котировальном списке существуют три уровня: первый, второй и третий. Требования для попадания в конкретные котировальные списки представляют собой требования к обществу - эмитенту акций (например, требования к корпоративному управлению в обществе, например наличию 1/3 независимых директоров в совете директоров). При попадании в конкретный котировальный список акция становится доступной для предложения той или иной категории инвесторов. Например, акции из лучшего (наименее волатильного, т.е. наиболее качественного) котировального списка предлагаются профессиональными участниками розничным инвесторам для совершения сделок. Очевидно, что таким образом организатор торговли намеревается предоставить розничным и непрофессиональным инвесторам наиболее безопасные (в своем роде "качественные") акции.
Статья: Третейское разбирательство как эффективный способ разрешения споров: актуальные проблемы
(Шиткина И.С., Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим независимым директором года.
(Шиткина И.С., Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим независимым директором года.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В зависимости от размера сделки с заинтересованностью <2>, а также установленного в конкретном обществе порядка совершения таких сделок соответствующая сделка может требовать одобрения со стороны комитета независимых директоров, совета директоров (consiglio di amministrazione) или общего собрания акционеров (assemblea) (ст. 7, 8 и 11 Регламента). Что любопытно, даже если наблюдательный совет не одобрил совершение сделки с заинтересованностью, внутренние правила все равно могут допускать ее одобрение общим собранием (так называемый whitewashing), при условии что против нее не проголосовало большинство незаинтересованных акционеров <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В зависимости от размера сделки с заинтересованностью <2>, а также установленного в конкретном обществе порядка совершения таких сделок соответствующая сделка может требовать одобрения со стороны комитета независимых директоров, совета директоров (consiglio di amministrazione) или общего собрания акционеров (assemblea) (ст. 7, 8 и 11 Регламента). Что любопытно, даже если наблюдательный совет не одобрил совершение сделки с заинтересованностью, внутренние правила все равно могут допускать ее одобрение общим собранием (так называемый whitewashing), при условии что против нее не проголосовало большинство незаинтересованных акционеров <3>.
Статья: Искусственный интеллект: правовые аспекты
(Шиткина И.С., Бирюков Д.О.)
("Право и экономика", 2023, NN 11, 12)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С., Бирюков Д.О.)
("Право и экономика", 2023, NN 11, 12)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе "Управляющей компании Инновационного научно-технологического центра МГУ "Воробьевы горы", АО "Холдинговая компания Элинар", ПАО "Астраханское стекловолокно".
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе "Управляющей компании Инновационного научно-технологического центра МГУ "Воробьевы горы", АО "Холдинговая компания Элинар", ПАО "Астраханское стекловолокно".
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".