Неясность условий договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Неясность условий договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 421 ГК РФ "Свобода договора"4.4.6. В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон толкование условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон толкование условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 10, п. 4 ст. 421, ст. 431 ГК РФПозиция ВС РФ, ВАС РФ: В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон толкование условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 10, п. 4 ст. 421, ст. 431 ГК РФПозиция ВС РФ, ВАС РФ: В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон толкование условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Поставка товаров.
Как распределить транспортные расходы по доставке товара, если такого условия в договоре поставки нет
(КонсультантПлюс, 2026)При этом судами обоснованно учтен пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", из которого следует, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Как распределить транспортные расходы по доставке товара, если такого условия в договоре поставки нет
(КонсультантПлюс, 2026)При этом судами обоснованно учтен пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", из которого следует, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Путеводитель по судебной практике: Возмездное оказание услуг.
Вправе ли исполнитель взыскать неустойку за просрочку внесения предоплаты по договору возмездного оказания услуг
(КонсультантПлюс, 2026)В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Вправе ли исполнитель взыскать неустойку за просрочку внесения предоплаты по договору возмездного оказания услуг
(КонсультантПлюс, 2026)В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)При этом в пункте 16 этого же постановления указано, что по общему правилу при неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (часть 2 статьи 431 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)При этом в пункте 16 этого же постановления указано, что по общему правилу при неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (часть 2 статьи 431 ГК РФ).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, 3 (2024)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)Как разъяснено в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)Как разъяснено в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
"Момент заключения договора в российском гражданском праве: монография"
(Танага А.Н.)
("Проспект", 2023)В частности, если можно на первом уровне установить буквальное однозначное содержание конкретного условия, закрепленного в волеизъявлении, необходимости и возможности обращения к общей воле сторон нет! Цель толкования как интерпретационного акта будет состоять в установлении единообразного понимания определенного условия или условий путем определения буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. На этом же уровне неясность условия договора при определенности значения отдельных слов и выражений устанавливается посредством сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(Танага А.Н.)
("Проспект", 2023)В частности, если можно на первом уровне установить буквальное однозначное содержание конкретного условия, закрепленного в волеизъявлении, необходимости и возможности обращения к общей воле сторон нет! Цель толкования как интерпретационного акта будет состоять в установлении единообразного понимания определенного условия или условий путем определения буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. На этом же уровне неясность условия договора при определенности значения отдельных слов и выражений устанавливается посредством сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
"Защита авторских и смежных прав"
(Братусь Д.А.)
(под общ. ред. Б.М. Гонгало)
("Статут", 2024)Признание права с учетом конкретных обстоятельств может применяться и при возникновении спора из договора. Например, в случае неясности его условий (договор о предоставлении одного лишь "исключительного" права на сбор вознаграждения порождает "чисто" представительские отношения <1>), продолжения коммерческой эксплуатации творческого результата прежним правообладателем после отчуждения исключительного права, по требованию работника против работодателя о нарушении условий использования служебного произведения (абз. 2 п. 2 ст. 1295 ГК) и т.д.
(Братусь Д.А.)
(под общ. ред. Б.М. Гонгало)
("Статут", 2024)Признание права с учетом конкретных обстоятельств может применяться и при возникновении спора из договора. Например, в случае неясности его условий (договор о предоставлении одного лишь "исключительного" права на сбор вознаграждения порождает "чисто" представительские отношения <1>), продолжения коммерческой эксплуатации творческого результата прежним правообладателем после отчуждения исключительного права, по требованию работника против работодателя о нарушении условий использования служебного произведения (абз. 2 п. 2 ст. 1295 ГК) и т.д.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Третий этап толкования договора судом наступает при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом. На этом этапе толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, которое профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Третий этап толкования договора судом наступает при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом. На этом этапе толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, которое профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
Статья: Соотношение условий договора о возмещении убытков и непреодолимой силе: вопросы судебной практики
(Зимнева С.В.)
("Юрист", 2023, N 11)В статье рассматриваются вопросы применения форс-мажорной оговорки и обязательств по возмещению убытков при одновременном включении этих условий в предпринимательский договор через анализ судебной практики. В результате исследования сделан вывод о применении принципа добросовестности в случаях неясности условий договора.
(Зимнева С.В.)
("Юрист", 2023, N 11)В статье рассматриваются вопросы применения форс-мажорной оговорки и обязательств по возмещению убытков при одновременном включении этих условий в предпринимательский договор через анализ судебной практики. В результате исследования сделан вывод о применении принципа добросовестности в случаях неясности условий договора.
Статья: Современные концепции рыночной власти в конкурентном праве: российский и зарубежный опыт
(Маслов А.О.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2024, N 1)В практике российских судов указанный принцип используется для защиты интересов слабой стороны договора, как правило, потребителей - физических лиц в отношениях, которые вытекают из кредитного договора или договора страхования. Так, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия <3>.
(Маслов А.О.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2024, N 1)В практике российских судов указанный принцип используется для защиты интересов слабой стороны договора, как правило, потребителей - физических лиц в отношениях, которые вытекают из кредитного договора или договора страхования. Так, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия <3>.
Статья: Признание права собственности на объект недвижимости (квартиру): над правовым пороком
(Луценко С.И.)
("Современное право", 2021, N 12)При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ "О свободе договора и ее пределах" [12]).
(Луценко С.И.)
("Современное право", 2021, N 12)При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ "О свободе договора и ее пределах" [12]).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Ответ: Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Ответ: Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, обязательства коммерческого кредитования не возникают автоматически и между сторонами должно быть достигнуто соглашение об этом. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2010 по делу N А56-4656/2009 судьи, проанализировав условия договора, спецификации пришли к выводу, что несовпадение момента оплаты товара с моментом его получения само по себе не является коммерческим кредитом. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, обязательства коммерческого кредитования не возникают автоматически и между сторонами должно быть достигнуто соглашение об этом. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2010 по делу N А56-4656/2009 судьи, проанализировав условия договора, спецификации пришли к выводу, что несовпадение момента оплаты товара с моментом его получения само по себе не является коммерческим кредитом. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Статья: Правовая природа соглашения о выносе линейного объекта из пятна застройки. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 2 марта 2023 года N 305-ЭС22-21449
(Демичев А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Верховный Суд РФ, помимо прочего, указал на то, что в соглашении имела место двусмысленность предложенных акционерным обществом формулировок. И хотя ВС РФ не развил далее эту мысль, очевиден намек на применение п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в котором указано, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (contra proferentem - "против предложившего").
(Демичев А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Верховный Суд РФ, помимо прочего, указал на то, что в соглашении имела место двусмысленность предложенных акционерным обществом формулировок. И хотя ВС РФ не развил далее эту мысль, очевиден намек на применение п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в котором указано, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (contra proferentem - "против предложившего").