Невыплата действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Невыплата действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 94 ГК РФтребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если ему при выходе из ООО не выплачена действительная стоимость доли >>>
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Проценты за пользование чужими денежными средствами уплачиваются в отношении суммы неисполненных денежных обязательств, возникших между ООО и его участниками (их правопреемниками)
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 395 ГК РФ, п. 3 ст. 19, абз. 1 п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выбывшему участнику ООО не выплачена действительная стоимость доли, он вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 395 ГК РФ, п. 3 ст. 19, абз. 1 п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выбывшему участнику ООО не выплачена действительная стоимость доли, он вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)2.4. Какие последствия наступят, если не выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.4. Какие последствия наступят, если не выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
Обзор: "Взыскание долгов с собственников "брошенных" организаций: разъяснения Верховного суда"
(КонсультантПлюс, 2025)С иском может обратиться бывший участник общества, которому не была выплачена стоимость доли. Условие - решение о выходе принималось в момент, когда организация еще вела бизнес.
(КонсультантПлюс, 2025)С иском может обратиться бывший участник общества, которому не была выплачена стоимость доли. Условие - решение о выходе принималось в момент, когда организация еще вела бизнес.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)- полностью не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных данным Законом;
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)- полностью не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных данным Законом;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПолагая, что в данном случае все действия общества являются недобросовестными и свидетельствуют о намерении не выплачивать действительную стоимость доли вышедшему из состава участников общества Теплинскому В.В., истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Статья: Противопоставимость условий брачного договора интересам учредителей (участников) хозяйственного общества
(Османова Д.О.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Более того, в силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
(Османова Д.О.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Более того, в силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случае, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо если в результате выплаты такие признаки появятся.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случае, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо если в результате выплаты такие признаки появятся.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)В пользу данного подхода свидетельствует еще и то, что в рамках процедуры ликвидации происходит распределение имущества пропорционально долям, а не выплата стоимости (действительной) доли.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)В пользу данного подхода свидетельствует еще и то, что в рамках процедуры ликвидации происходит распределение имущества пропорционально долям, а не выплата стоимости (действительной) доли.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ситуация осложняется, если общество в целях уменьшения либо невыплаты действительной стоимости доли намеренно занижает стоимость активов. В подобных случаях без проведения комплексной бухгалтерской, финансово-экономической и оценочной экспертиз взыскание действительной стоимости доли не представляется возможным. При этом проведение бухгалтерской экспертизы может не дать желаемого результата, поскольку проведение полноценного аудита деятельности общества в российском праве тем не менее не представляется возможным ввиду выхода участника из общества.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ситуация осложняется, если общество в целях уменьшения либо невыплаты действительной стоимости доли намеренно занижает стоимость активов. В подобных случаях без проведения комплексной бухгалтерской, финансово-экономической и оценочной экспертиз взыскание действительной стоимости доли не представляется возможным. При этом проведение бухгалтерской экспертизы может не дать желаемого результата, поскольку проведение полноценного аудита деятельности общества в российском праве тем не менее не представляется возможным ввиду выхода участника из общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.