Невыплата действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Невыплата действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 94 ГК РФтребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если ему при выходе из ООО не выплачена действительная стоимость доли >>>
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Проценты за пользование чужими денежными средствами уплачиваются в отношении суммы неисполненных денежных обязательств, возникших между ООО и его участниками (их правопреемниками)
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 395 ГК РФ, п. 3 ст. 19, абз. 1 п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выбывшему участнику ООО не выплачена действительная стоимость доли, он вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 395 ГК РФ, п. 3 ст. 19, абз. 1 п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выбывшему участнику ООО не выплачена действительная стоимость доли, он вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)2.4. Какие последствия наступят, если не выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.4. Какие последствия наступят, если не выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
Обзор: "Взыскание долгов с собственников "брошенных" организаций: разъяснения Верховного суда"
(КонсультантПлюс, 2025)С иском может обратиться бывший участник общества, которому не была выплачена стоимость доли. Условие - решение о выходе принималось в момент, когда организация еще вела бизнес.
(КонсультантПлюс, 2025)С иском может обратиться бывший участник общества, которому не была выплачена стоимость доли. Условие - решение о выходе принималось в момент, когда организация еще вела бизнес.
Формы
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<142> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки; по этой причине для целей дальнейшего изложения мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<142> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки; по этой причине для целей дальнейшего изложения мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
Вопрос: Является ли основанием для невыплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику ООО отсутствие у ООО сведений о банковских реквизитах вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли основанием для невыплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику ООО отсутствие у ООО сведений о банковских реквизитах вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли основанием для невыплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику ООО отсутствие у ООО сведений о банковских реквизитах вышедшего участника?
Статья: Расчеты с контрагентами, филиалами и учредителями, модернизация ОС: помогаем избежать налоговых споров
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 8)Участник общества с ограниченной ответственностью вышел из состава учредителей организации. Действительную стоимость доли организация ему не выплачивала. Необходимо ли включить действительную стоимость его доли в доходы для целей налогообложения прибыли, если участник не обратится за ее выплатой или откажется от нее?
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 8)Участник общества с ограниченной ответственностью вышел из состава учредителей организации. Действительную стоимость доли организация ему не выплачивала. Необходимо ли включить действительную стоимость его доли в доходы для целей налогообложения прибыли, если участник не обратится за ее выплатой или откажется от нее?
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)- полностью не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных данным Законом;
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)- полностью не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных данным Законом;
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)После же введения наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и данные требования субординируются. Сделки по выплате квалифицируются как нарушающие запрет - как ничтожные (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14 апреля 2009 г. N 129) <54>. При этом выбывший участник, не получивший выплату, вправе вновь восстановить корпоративные права в отношении общества, для чего требуется подача соответствующего заявления в установленный законом пресекательный срок - не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО) <55>.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)После же введения наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и данные требования субординируются. Сделки по выплате квалифицируются как нарушающие запрет - как ничтожные (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14 апреля 2009 г. N 129) <54>. При этом выбывший участник, не получивший выплату, вправе вновь восстановить корпоративные права в отношении общества, для чего требуется подача соответствующего заявления в установленный законом пресекательный срок - не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО) <55>.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случае, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо если в результате выплаты такие признаки появятся.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случае, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо если в результате выплаты такие признаки появятся.
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
Статья: Обзор правовых позиций Верховного суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)3. Предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, очевидно, не тождественно выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой. Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)3. Предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, очевидно, не тождественно выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой. Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.