Неразумность и недобросовестность
Подборка наиболее важных документов по запросу Неразумность и недобросовестность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.2.2. Нарушение директором принятых процедур выбора представителей, контрагентов по договорам, работников юрлица и контроля за их действиями может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
(КонсультантПлюс, 2025)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.1. Вывод из судебной практики: Негативные последствия, наступившие для юрлица в период осуществления полномочий его директором, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности (или) неразумности его действий (бездействия).
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)При этом суды не учли, что при обращении с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)При этом суды не учли, что при обращении с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г."
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из недоказанности обществом неразумности и недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, повлекших причинение ущерба кредиторам должника, а также противоправности их действий.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из недоказанности обществом неразумности и недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, повлекших причинение ущерба кредиторам должника, а также противоправности их действий.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В судебной практике складывается разрозненное правоприменение данных постановлений, поскольку сам состав носит субъективный и оценочный характер (неразумность, недобросовестность). Необходимо разобрать данные положения более детально, так как дискреция в правоприменении обуславливается именно оценочностью понятий, которые, в свою очередь, образуют состав ответственности, позволяя субъектам злоупотреблять своими правами при реализации права на судебную защиту. Примером подобного злоупотребления является оказание давления на сторону корпоративного конфликта, используя компенсационный институт как инструмент воздействия.
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В судебной практике складывается разрозненное правоприменение данных постановлений, поскольку сам состав носит субъективный и оценочный характер (неразумность, недобросовестность). Необходимо разобрать данные положения более детально, так как дискреция в правоприменении обуславливается именно оценочностью понятий, которые, в свою очередь, образуют состав ответственности, позволяя субъектам злоупотреблять своими правами при реализации права на судебную защиту. Примером подобного злоупотребления является оказание давления на сторону корпоративного конфликта, используя компенсационный институт как инструмент воздействия.
Статья: Как компании отпраздновать Новый год и не нажить проблем
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 11)- установили наличие неразумности и недобросовестности ее действий (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2022 N Ф06-499/2021 по делу N А65-27437/2019, Определением Верховного Суда РФ от 03.10.2022 N 306-ЭС21-6670 отказано в передаче дела для пересмотра).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 11)- установили наличие неразумности и недобросовестности ее действий (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2022 N Ф06-499/2021 по делу N А65-27437/2019, Определением Верховного Суда РФ от 03.10.2022 N 306-ЭС21-6670 отказано в передаче дела для пересмотра).
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отказывая истцу в удовлетворении его требований, суд указал, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее такие требования. Доказательств осведомленности инвестора о заключенном опционе суду не представлено. Доказательств сознательных и целенаправленных действий продавца исключительно с целью причинения вреда держателю опциона суду также не представлено. Перед заключением спорного ДКП продавец предлагал держателю опциона реализовать его право на заключение основного ДКП.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отказывая истцу в удовлетворении его требований, суд указал, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее такие требования. Доказательств осведомленности инвестора о заключенном опционе суду не представлено. Доказательств сознательных и целенаправленных действий продавца исключительно с целью причинения вреда держателю опциона суду также не представлено. Перед заключением спорного ДКП продавец предлагал держателю опциона реализовать его право на заключение основного ДКП.
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)В силу презумпции добросовестности участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ) бремя доказывания наличия подобных обстоятельств лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий <1>. С учетом того что большинство иностранных правообладателей сопровождали свои действия по уходу с российского рынка публичными заявлениями, доказывание таких обстоятельств не должно составлять особых сложностей. Основным последствием применения судом нормы о злоупотреблении правом будет отказ иностранному правообладателю в удовлетворении его требований, связанных с нарушением его исключительного права.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)В силу презумпции добросовестности участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ) бремя доказывания наличия подобных обстоятельств лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий <1>. С учетом того что большинство иностранных правообладателей сопровождали свои действия по уходу с российского рынка публичными заявлениями, доказывание таких обстоятельств не должно составлять особых сложностей. Основным последствием применения судом нормы о злоупотреблении правом будет отказ иностранному правообладателю в удовлетворении его требований, связанных с нарушением его исключительного права.
Статья: К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Ввиду этого в целях защиты прав и законных интересов обанкротившихся лиц полагаем, что требуется законодательная проработка положения, согласно которому запрет, установленный п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, не будет применяться к гражданам, которые были признаны несостоятельными (банкротами) в силу объективных причин, не связанных с неразумностью, недобросовестностью и незаконностью их действий при осуществлении ими своих гражданских прав (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)) <10>.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Ввиду этого в целях защиты прав и законных интересов обанкротившихся лиц полагаем, что требуется законодательная проработка положения, согласно которому запрет, установленный п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, не будет применяться к гражданам, которые были признаны несостоятельными (банкротами) в силу объективных причин, не связанных с неразумностью, недобросовестностью и незаконностью их действий при осуществлении ими своих гражданских прав (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)) <10>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Чтобы привлечь генерального директора к ответственности, истцам нужно доказать, что он недобросовестно и неразумно исполнял свои обязанности, в том числе в случае, если его действия или бездействие не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. На практике часто возникают сложности с определением пределов недобросовестности и неразумности поведения, однако актуальная судебная практика позволяет достаточно четко определить те границы, в рамках которых должен действовать руководитель юридического лица.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Чтобы привлечь генерального директора к ответственности, истцам нужно доказать, что он недобросовестно и неразумно исполнял свои обязанности, в том числе в случае, если его действия или бездействие не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. На практике часто возникают сложности с определением пределов недобросовестности и неразумности поведения, однако актуальная судебная практика позволяет достаточно четко определить те границы, в рамках которых должен действовать руководитель юридического лица.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Типичной является и ситуация при поручительстве с участием членов группы компаний. Так, при рассмотрении заявления банка (кредитора) о включении в реестр требований одновременно рассматривался иск конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства, обеспечивавшего возврат кредита. По мнению конкурсного управляющего, договор поручительства направлен на причинение вреда кредиторам, размер активов поручителя превышал более чем на 100% сумму активов, у поручителя были и другие кредиторы, обязательства перед которыми так и не исполнены. Арбитражный суд удовлетворил оба заявления, апелляционная и кассационная инстанции оставили решение в силе. Суды исходили из того, что оспариваемая сделка "являлась экономически необоснованной и в результате ее заключения не было получено какой-либо имущественной выгоды", не было предусмотрено компенсации материальных издержек поручителя, действуя разумно и осмотрительно, банк должен был проверить финансовую состоятельность всей группы компаний, в том числе поручителя. Поскольку снижалась платежеспособность различных участников группы, то пропорционально уменьшалась и возможность удовлетворения требований кредиторов. Однако, по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ <1>, суды не учли как минимум два обстоятельства. Во-первых, само по себе поручительство другого участника группы с точки зрения нормального гражданского оборота "является стандартной практикой" и не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности поведения кредитора даже при превышении финансовых возможностей кредитора; при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. Во-вторых, для вывода о сомнительности сделки необходимо привести веские аргументы, говорящие о "значительном отклонении" поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного поведения (например, был неправомерный вывод активов или поручительство выступало инструментом реализации договоренностей о причинении вреда кредиторам). Но такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Можно даже усилить аргументацию: фактически кредитование участника группы, в том числе с учетом складывающейся судебной практики, повышает уровень обеспеченности возврата кредита.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Типичной является и ситуация при поручительстве с участием членов группы компаний. Так, при рассмотрении заявления банка (кредитора) о включении в реестр требований одновременно рассматривался иск конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства, обеспечивавшего возврат кредита. По мнению конкурсного управляющего, договор поручительства направлен на причинение вреда кредиторам, размер активов поручителя превышал более чем на 100% сумму активов, у поручителя были и другие кредиторы, обязательства перед которыми так и не исполнены. Арбитражный суд удовлетворил оба заявления, апелляционная и кассационная инстанции оставили решение в силе. Суды исходили из того, что оспариваемая сделка "являлась экономически необоснованной и в результате ее заключения не было получено какой-либо имущественной выгоды", не было предусмотрено компенсации материальных издержек поручителя, действуя разумно и осмотрительно, банк должен был проверить финансовую состоятельность всей группы компаний, в том числе поручителя. Поскольку снижалась платежеспособность различных участников группы, то пропорционально уменьшалась и возможность удовлетворения требований кредиторов. Однако, по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ <1>, суды не учли как минимум два обстоятельства. Во-первых, само по себе поручительство другого участника группы с точки зрения нормального гражданского оборота "является стандартной практикой" и не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности поведения кредитора даже при превышении финансовых возможностей кредитора; при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. Во-вторых, для вывода о сомнительности сделки необходимо привести веские аргументы, говорящие о "значительном отклонении" поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного поведения (например, был неправомерный вывод активов или поручительство выступало инструментом реализации договоренностей о причинении вреда кредиторам). Но такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Можно даже усилить аргументацию: фактически кредитование участника группы, в том числе с учетом складывающейся судебной практики, повышает уровень обеспеченности возврата кредита.
Статья: Социально ориентированные цели банкротства граждан
(Луценко С.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)В отличие от недобросовестности неразумность поведения физического лица сама по себе таким препятствием не является, что отражено в правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.06.2019 N 305-ЭС18-26429.
(Луценко С.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)В отличие от недобросовестности неразумность поведения физического лица сама по себе таким препятствием не является, что отражено в правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.06.2019 N 305-ЭС18-26429.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- бремя доказывания наличия признаков недобросовестности (неразумности) в поведении контролирующих фирму лиц возлагается законом на истца;
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- бремя доказывания наличия признаков недобросовестности (неразумности) в поведении контролирующих фирму лиц возлагается законом на истца;
Статья: Расчеты по претензиям
(Агабекян О.В.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 3)Размер убытка в этом случае определяется в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. При этом должник вправе представить данные, свидетельствующие о недобросовестности (неразумности) действий кредитора при расчете убытка ввиду заключения замещающей сделки. Например, должник вправе представить доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам п. 2 ст. 393.1 ГК РФ, или доказательства того, что кредитор заключил не аналогичную сделку.
(Агабекян О.В.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 3)Размер убытка в этом случае определяется в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. При этом должник вправе представить данные, свидетельствующие о недобросовестности (неразумности) действий кредитора при расчете убытка ввиду заключения замещающей сделки. Например, должник вправе представить доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам п. 2 ст. 393.1 ГК РФ, или доказательства того, что кредитор заключил не аналогичную сделку.