Непропорциональное увеличение уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Непропорциональное увеличение уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из дел суд признал увеличение уставного капитала, которое вылилось в принятие в общество нового участника и размывание доли изначального залогодателя <69>. Очевидно, что конкретные обстоятельства дела не дают возможности выработать единый подход к подобным ситуациям. Например, неясно, как отнесся бы суд к несущественному увеличению уставного капитала либо же увеличению уставного капитала не за счет принятия нового участника и т.д. В литературе встречается подобный подход. Так, С.Ю. Филиппова считает, что, поскольку непропорциональное увеличение уставного капитала может привести к уменьшению размера заложенной доли, это ограничивает залогодержателя в принятии решений <70>.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из дел суд признал увеличение уставного капитала, которое вылилось в принятие в общество нового участника и размывание доли изначального залогодателя <69>. Очевидно, что конкретные обстоятельства дела не дают возможности выработать единый подход к подобным ситуациям. Например, неясно, как отнесся бы суд к несущественному увеличению уставного капитала либо же увеличению уставного капитала не за счет принятия нового участника и т.д. В литературе встречается подобный подход. Так, С.Ю. Филиппова считает, что, поскольку непропорциональное увеличение уставного капитала может привести к уменьшению размера заложенной доли, это ограничивает залогодержателя в принятии решений <70>.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<6> К таким исключениям относятся: изменение устава; реорганизация или ликвидация; вопросы, связанные с составом коллегиальных органов управления; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение внутренних документов; увеличение уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет вклада третьего лица.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<6> К таким исключениям относятся: изменение устава; реорганизация или ликвидация; вопросы, связанные с составом коллегиальных органов управления; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение внутренних документов; увеличение уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет вклада третьего лица.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)2. Права супруга в период режима совместной собственности заключаются в возможности защиты имущественных прав при принятии решения собрания, цель которого прямо или подразумеваемо направлена на уменьшение стоимости или отчуждение доли (увеличение уставного капитала, реорганизация с непропорциональным коэффициентом конвертации, решение о совершении крупной сделки, о ликвидации и пр.). При этом уменьшение корпоративного контроля (размытие доли), не влекущее уменьшение стоимости доли, не нарушает права супруга. Отсутствие согласия супруга на голосование по определенному вопросу должно давать супругу право требовать с супруга-участника возмещения убытков, а в случае, когда супруг-участник, другие участники или третьи лица (например, другая сторона сделки), которые не могут не знать о нарушении имущественных прав супруга, способствуют принятию такого решения собрания и совершению иных сделок, супруг вправе оспорить решение собрания и последующие сделки. При этом российское право должно исходить из общих и специальных норм о порядке отчуждения имущества, находящегося в совместной собственности супругов, в частности необходимости участника получить предварительное согласие супруга на отчуждение доли в ООО или принятие решений собраний, фактически направленных на отчуждение или уменьшение стоимости доли. Если участники ООО знают или не могут не знать об отсутствии согласия, это должно давать супругу право оспаривания решения собрания при соблюдении условий, указанных выше.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)2. Права супруга в период режима совместной собственности заключаются в возможности защиты имущественных прав при принятии решения собрания, цель которого прямо или подразумеваемо направлена на уменьшение стоимости или отчуждение доли (увеличение уставного капитала, реорганизация с непропорциональным коэффициентом конвертации, решение о совершении крупной сделки, о ликвидации и пр.). При этом уменьшение корпоративного контроля (размытие доли), не влекущее уменьшение стоимости доли, не нарушает права супруга. Отсутствие согласия супруга на голосование по определенному вопросу должно давать супругу право требовать с супруга-участника возмещения убытков, а в случае, когда супруг-участник, другие участники или третьи лица (например, другая сторона сделки), которые не могут не знать о нарушении имущественных прав супруга, способствуют принятию такого решения собрания и совершению иных сделок, супруг вправе оспорить решение собрания и последующие сделки. При этом российское право должно исходить из общих и специальных норм о порядке отчуждения имущества, находящегося в совместной собственности супругов, в частности необходимости участника получить предварительное согласие супруга на отчуждение доли в ООО или принятие решений собраний, фактически направленных на отчуждение или уменьшение стоимости доли. Если участники ООО знают или не могут не знать об отсутствии согласия, это должно давать супругу право оспаривания решения собрания при соблюдении условий, указанных выше.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)По решению участников общества с ограниченной ответственностью, принятому единолично, в устав общества может быть включено положение об увеличении уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества (абз. 6 подп. 1 п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)По решению участников общества с ограниченной ответственностью, принятому единолично, в устав общества может быть включено положение об увеличении уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества (абз. 6 подп. 1 п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества за счет вкладов: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (п. 1 ст. 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19). Первый способ увеличения уставного капитала в литературе именуют "пропорциональным", а второй - "непропорциональным". Главное различие состоит в том, что в первом случае существует возможность сохранения соотношения долей участия всех участников, а во втором случае распределение долей обязательно изменится. От распределения долей в уставном капитале зависит объем предоставляемых участнику корпоративных прав, поэтому непропорциональное увеличение уставного капитала приводит к изменению соотношения долей, а значит, к перераспределению всех выгод и бремени от участия в обществе. Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников или третьих лиц может ущемить интересы участников общества, поскольку размер доли участника, который не вносил вклад в оплату доли при увеличении уставного капитала, уменьшится при сохранении неизменной номинальной стоимости его доли. Поэтому Закон предусматривает ряд правовых механизмов, направленных на обеспечение интересов участника при увеличении уставного капитала. Так, установлены гарантии прав участников, несогласных с увеличением уставного капитала за счет вкладов:
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества за счет вкладов: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (п. 1 ст. 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19). Первый способ увеличения уставного капитала в литературе именуют "пропорциональным", а второй - "непропорциональным". Главное различие состоит в том, что в первом случае существует возможность сохранения соотношения долей участия всех участников, а во втором случае распределение долей обязательно изменится. От распределения долей в уставном капитале зависит объем предоставляемых участнику корпоративных прав, поэтому непропорциональное увеличение уставного капитала приводит к изменению соотношения долей, а значит, к перераспределению всех выгод и бремени от участия в обществе. Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников или третьих лиц может ущемить интересы участников общества, поскольку размер доли участника, который не вносил вклад в оплату доли при увеличении уставного капитала, уменьшится при сохранении неизменной номинальной стоимости его доли. Поэтому Закон предусматривает ряд правовых механизмов, направленных на обеспечение интересов участника при увеличении уставного капитала. Так, установлены гарантии прав участников, несогласных с увеличением уставного капитала за счет вкладов:
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.