Непропорциональное голосование в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Непропорциональное голосование в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ООО: количество голосов, принадлежащих одному участнику, соответствует размеру его доли, если иной порядок не определен уставом общества (ст. 32 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ООО: количество голосов, принадлежащих одному участнику, соответствует размеру его доли, если иной порядок не определен уставом общества (ст. 32 Закона об ООО).
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)По общему правилу голосование в ООО осуществляется по принципу соответствия пропорционально доле участника в уставном капитале Хозяйственного общества. В некоторых случаях право допускает свободу договора и иное - непропорциональное распределение голосов участника хозяйственного общества. Такое неэквивалентное распределение голосов осуществляется в порядке закрепления и регулирования указанного права корпоративным договором, что нашло обоснование и в действующих нормах гражданского законодательства. В частности, положения абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, который дает возможность закрепления в корпоративном договоре отступлений от принципа пропорциональности (соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия), при условии внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В таком случае указанные положения будут связывать не только участников корпоративного договора, но также и потенциальных приобретателей долей с измененным объемом прав.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)По общему правилу голосование в ООО осуществляется по принципу соответствия пропорционально доле участника в уставном капитале Хозяйственного общества. В некоторых случаях право допускает свободу договора и иное - непропорциональное распределение голосов участника хозяйственного общества. Такое неэквивалентное распределение голосов осуществляется в порядке закрепления и регулирования указанного права корпоративным договором, что нашло обоснование и в действующих нормах гражданского законодательства. В частности, положения абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, который дает возможность закрепления в корпоративном договоре отступлений от принципа пропорциональности (соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия), при условии внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В таком случае указанные положения будут связывать не только участников корпоративного договора, но также и потенциальных приобретателей долей с измененным объемом прав.
Статья: "Власть капитала" и "власть договора" в коммерческих корпорациях в "креативной" экономике
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 1)Как следует из этой нормы Закона, у участника-ресурса и участника-креатива есть возможность предусмотреть иной (не пропорциональный долям в уставном капитале, т.е. не определяемый "властью капитала") порядок голосования на высшем органе управления. Следовательно, организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью, при фиксации в уставе "договорной" формы определения числа голосов участников, вполне подходит к корпорациям "креативного" типа экономики.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 1)Как следует из этой нормы Закона, у участника-ресурса и участника-креатива есть возможность предусмотреть иной (не пропорциональный долям в уставном капитале, т.е. не определяемый "властью капитала") порядок голосования на высшем органе управления. Следовательно, организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью, при фиксации в уставе "договорной" формы определения числа голосов участников, вполне подходит к корпорациям "креативного" типа экономики.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Вместе с тем, поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества, участники могут быть ограничены в осуществлении своего права на получение прибыли вследствие непринятия общим собранием соответствующего решения. Речь идет прежде всего о миноритарных участниках, размер доли которых не позволит им повлиять на исход голосования даже при условии внесения вопроса о распределении прибыли в повестку дня. Исключением является ситуация, когда уставом или корпоративным договором участнику предоставляется иной, не пропорциональный размеру его доли, объем прав. Кроме того, в отличие от акционерных обществ, в обществах с ограниченной ответственностью вопросы, связанные с распределением прибыли, всецело находятся во власти общего собрания участников, а большинство голосов определяется от общего числа участников, а не от присутствующих.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Вместе с тем, поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества, участники могут быть ограничены в осуществлении своего права на получение прибыли вследствие непринятия общим собранием соответствующего решения. Речь идет прежде всего о миноритарных участниках, размер доли которых не позволит им повлиять на исход голосования даже при условии внесения вопроса о распределении прибыли в повестку дня. Исключением является ситуация, когда уставом или корпоративным договором участнику предоставляется иной, не пропорциональный размеру его доли, объем прав. Кроме того, в отличие от акционерных обществ, в обществах с ограниченной ответственностью вопросы, связанные с распределением прибыли, всецело находятся во власти общего собрания участников, а большинство голосов определяется от общего числа участников, а не от присутствующих.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Безусловно, ограничение цены приобретения доли ее номинальной стоимостью при осуществлении преимущественного права покупки объективно нарушает экономические интересы продавца доли, особенно в случаях, когда действительная или рыночная стоимость отчуждаемой доли намного превышает номинальную, однако установление подобного правила полностью законно при условии, когда все участники своим единогласным решением выразили согласие на такой порядок отчуждения доли. В данном случае на первое место выдвигается фундаментальный для гражданского права принцип автономии воли (п. 1 ст. 2 ГК РФ), когда участники хозяйственного общества могут своим свободным волеизъявлением устанавливать свои собственные правила поведения, в том числе в той или иной мере ограничивающие их право на свободный выход из общества или право на отчуждение доли по рыночной цене. В законодательстве содержится множество положений, позволяющих нарушать экономические интересы одной из сторон корпоративного правоотношения, однако такое нарушение признается допустимым при условии неукоснительного соблюдения процедуры принятия соответствующего решения. Так, допускается устанавливать в уставе непубличного общества или в корпоративном договоре объем правомочий участников, непропорциональный размеру их долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ); на определенного участника общества с ограниченной ответственностью решением общего собрания могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если соответствующий участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Безусловно, ограничение цены приобретения доли ее номинальной стоимостью при осуществлении преимущественного права покупки объективно нарушает экономические интересы продавца доли, особенно в случаях, когда действительная или рыночная стоимость отчуждаемой доли намного превышает номинальную, однако установление подобного правила полностью законно при условии, когда все участники своим единогласным решением выразили согласие на такой порядок отчуждения доли. В данном случае на первое место выдвигается фундаментальный для гражданского права принцип автономии воли (п. 1 ст. 2 ГК РФ), когда участники хозяйственного общества могут своим свободным волеизъявлением устанавливать свои собственные правила поведения, в том числе в той или иной мере ограничивающие их право на свободный выход из общества или право на отчуждение доли по рыночной цене. В законодательстве содержится множество положений, позволяющих нарушать экономические интересы одной из сторон корпоративного правоотношения, однако такое нарушение признается допустимым при условии неукоснительного соблюдения процедуры принятия соответствующего решения. Так, допускается устанавливать в уставе непубличного общества или в корпоративном договоре объем правомочий участников, непропорциональный размеру их долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ); на определенного участника общества с ограниченной ответственностью решением общего собрания могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если соответствующий участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.
Статья: Как применять прогрессивную шкалу НДФЛ на практике: анализ кейсов
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Является ли непропорционально распределенная прибыль дивидендами или нет?
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Является ли непропорционально распределенная прибыль дивидендами или нет?
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В ООО больше возможностей для установления корпоративных прав участников непропорционально размерам их долей в уставном капитале (табл. 16 и 17).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В ООО больше возможностей для установления корпоративных прав участников непропорционально размерам их долей в уставном капитале (табл. 16 и 17).
Статья: Страховые взносы с дивидендов. Кому сейчас предъявляют претензии налоговики?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)При отсутствии соответствующих положений в указанных документах решение общего собрания участников общества о непропорциональном распределении прибыли не соответствует закону и формально может быть признано недействительным по требованию участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (абз. 4 п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)При отсутствии соответствующих положений в указанных документах решение общего собрания участников общества о непропорциональном распределении прибыли не соответствует закону и формально может быть признано недействительным по требованию участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (абз. 4 п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 27 ФЗ "Об ООО"). В уставе общества можно установить иное, а именно возможность возложения дополнительной обязанности по внесению вклада в имущество общества на определенных участников (участника) и непропорционально размеру их (его) доли в уставном капитале общества. Возложение этой дополнительной обязанности на определенных участников общества возможно только с их согласия, так как участник, на которого возлагается такая дополнительная обязанность, должен проголосовать за ее наложение.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 27 ФЗ "Об ООО"). В уставе общества можно установить иное, а именно возможность возложения дополнительной обязанности по внесению вклада в имущество общества на определенных участников (участника) и непропорционально размеру их (его) доли в уставном капитале общества. Возложение этой дополнительной обязанности на определенных участников общества возможно только с их согласия, так как участник, на которого возлагается такая дополнительная обязанность, должен проголосовать за ее наложение.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)С нашей точки зрения, предоставление участнику, владеющему числом голосов менее чем 10%, права требовать в судебном порядке исключения другого участника из общества недопустимо, поскольку закон императивно регулирует данный вопрос (ст. 10 Закона об ООО). Законом также регламентирован особый порядок наделения участника дополнительными правами (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), поэтому предоставление участнику общества, обладающему меньшим, чем установлено законом, числом голосов, в качестве дополнительного права требовать исключения другого участника неправомерно. Полагаем, что непропорциональное доле участия в уставном капитале право на голосование на общем собрании участников не охватывает право на реализацию корпоративных прав, обусловленных наличием в соответствии с законом определенной доли участия в уставном капитале общества. Если для реализации определенного права требуется предусмотренный императивным положением закона размер доли в уставном капитале, то соответствующее требование должно быть соблюдено.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)С нашей точки зрения, предоставление участнику, владеющему числом голосов менее чем 10%, права требовать в судебном порядке исключения другого участника из общества недопустимо, поскольку закон императивно регулирует данный вопрос (ст. 10 Закона об ООО). Законом также регламентирован особый порядок наделения участника дополнительными правами (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), поэтому предоставление участнику общества, обладающему меньшим, чем установлено законом, числом голосов, в качестве дополнительного права требовать исключения другого участника неправомерно. Полагаем, что непропорциональное доле участия в уставном капитале право на голосование на общем собрании участников не охватывает право на реализацию корпоративных прав, обусловленных наличием в соответствии с законом определенной доли участия в уставном капитале общества. Если для реализации определенного права требуется предусмотренный императивным положением закона размер доли в уставном капитале, то соответствующее требование должно быть соблюдено.