Неоплата доли в уставном капитале при покупке
Подборка наиболее важных документов по запросу Неоплата доли в уставном капитале при покупке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Расторжение договора купли-продажи доли в ООО (односторонний отказ от него)
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о возврате доли, заявленном после отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с его неоплатой, отказывают, если доля продана номинальному участнику, а основная цель иска - получение возможности влиять на процедуру банкротства ООО, в рамках которой продавец привлечен к субсидиарной ответственности
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о возврате доли, заявленном после отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с его неоплатой, отказывают, если доля продана номинальному участнику, а основная цель иска - получение возможности влиять на процедуру банкротства ООО, в рамках которой продавец привлечен к субсидиарной ответственности
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Договор купли-продажи (поставки) с условием о предоплате. Обеспечительный платеж
(КонсультантПлюс, 2025)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Является ли несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО существенным нарушением такого договора и основанием для его расторжения
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
Положение Банка России от 24.11.2022 N 809-П
(ред. от 17.06.2025)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
(ред. от 17.06.2025)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 31.01.2023 N 308-ЭС22-21205
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налоговый орган сделал вывод о неправомерном включении в состав расходов затрат на приобретение доли в уставном капитале дочерней фирмы, указав, что пп. 2 п. 2 ст. 346.25 НК РФ не позволяет учесть при переходе на ОСН расходы, не оплаченные в период применения УСН, в тех случаях, когда налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы". По мнению проверяющих, названная норма разрешает учесть такие расходы только в случае, если налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы минус расходы".
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налоговый орган сделал вывод о неправомерном включении в состав расходов затрат на приобретение доли в уставном капитале дочерней фирмы, указав, что пп. 2 п. 2 ст. 346.25 НК РФ не позволяет учесть при переходе на ОСН расходы, не оплаченные в период применения УСН, в тех случаях, когда налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы". По мнению проверяющих, названная норма разрешает учесть такие расходы только в случае, если налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы минус расходы".
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)То есть в результате вышеприведенного анализа можно говорить об отсутствии безусловности момента перехода доли к обществу в результате ее неоплаты. Существенное значение при разрешении спора о праве собственности на долю в уставном капитале приобретает поведение участника и установление обстоятельств участия его в деятельности ООО и фактическое признание участником со стороны иных членов корпорации. Надо сказать, что подобное все же создает правовую неопределенность, в том числе для других собственников бизнеса, которая в дальнейшем может повлечь множество споров, включая вопросы привлечения к ответственности по обязательствам корпорации, и, на наш взгляд, требует дополнительного правового регулирования и разработки механизмов, позволяющих исключить дихотомию корпоративного статуса участника.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)То есть в результате вышеприведенного анализа можно говорить об отсутствии безусловности момента перехода доли к обществу в результате ее неоплаты. Существенное значение при разрешении спора о праве собственности на долю в уставном капитале приобретает поведение участника и установление обстоятельств участия его в деятельности ООО и фактическое признание участником со стороны иных членов корпорации. Надо сказать, что подобное все же создает правовую неопределенность, в том числе для других собственников бизнеса, которая в дальнейшем может повлечь множество споров, включая вопросы привлечения к ответственности по обязательствам корпорации, и, на наш взгляд, требует дополнительного правового регулирования и разработки механизмов, позволяющих исключить дихотомию корпоративного статуса участника.
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2025)Порядок реализации неоплаченной доли в уставном капитале ООО
(Консультация эксперта, 2025)Порядок реализации неоплаченной доли в уставном капитале ООО
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Такой подход не может встретить поддержки. Дело в том, что при проведении зачета сумма займа не связана напрямую с номинальной стоимостью акций (долей), приобретаемых в уставном капитале непубличного хозяйственного общества, соответственно, увеличение последнего не обязательно должно произойти на всю сумму займа. Причина этого проста. Зачету подлежит не требование по оплате номинальной стоимости акций (долей), а требование заемщика по внесению платежа в размере цены размещения приобретаемых заимодавцем акций (долей), которая может быть гораздо выше номинала. Кроме того, из буквального толкования п. 7 ст. 19.1 Закона об ООО и п. 4 ст. 32.3 Закона об АО следует возможность зачета в размере всей суммы займа, что ведет к полному прекращению как обязательства непубличного хозяйственного общества по возврату суммы займа, так и обязательства заимодавца - приобретателя акций (долей) такого общества по оплате таких акций (долей). Именно поэтому, сделав выбор в пользу приобретения акций (долей), заимодавец уже не вправе требовать возврата суммы займа, равной стоимости их приобретения <32>.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Такой подход не может встретить поддержки. Дело в том, что при проведении зачета сумма займа не связана напрямую с номинальной стоимостью акций (долей), приобретаемых в уставном капитале непубличного хозяйственного общества, соответственно, увеличение последнего не обязательно должно произойти на всю сумму займа. Причина этого проста. Зачету подлежит не требование по оплате номинальной стоимости акций (долей), а требование заемщика по внесению платежа в размере цены размещения приобретаемых заимодавцем акций (долей), которая может быть гораздо выше номинала. Кроме того, из буквального толкования п. 7 ст. 19.1 Закона об ООО и п. 4 ст. 32.3 Закона об АО следует возможность зачета в размере всей суммы займа, что ведет к полному прекращению как обязательства непубличного хозяйственного общества по возврату суммы займа, так и обязательства заимодавца - приобретателя акций (долей) такого общества по оплате таких акций (долей). Именно поэтому, сделав выбор в пользу приобретения акций (долей), заимодавец уже не вправе требовать возврата суммы займа, равной стоимости их приобретения <32>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первый способ уже имеется в отечественной корпоративной практике: опционный договор (опцион "пут"), который предоставляет право одному участнику общества при наступлении определенных обстоятельств или ненаступлении оговоренных обстоятельств (не достигнуты финансовые результаты и их последствия, соответствующие разумным ожиданиям минора, невыплата дивидендов при наличии возможности их выплаты и т.п.) требовать покупки другой стороной договора принадлежащей миноритарному участнику доли в уставном капитале общества. При этом в договоре устанавливается порядок определения цены покупки доли. Если при вступлении минора в общество контролирующие участники отказываются заключить такой договор, то это очевидный сигнал их последующих недобросовестных действий.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первый способ уже имеется в отечественной корпоративной практике: опционный договор (опцион "пут"), который предоставляет право одному участнику общества при наступлении определенных обстоятельств или ненаступлении оговоренных обстоятельств (не достигнуты финансовые результаты и их последствия, соответствующие разумным ожиданиям минора, невыплата дивидендов при наличии возможности их выплаты и т.п.) требовать покупки другой стороной договора принадлежащей миноритарному участнику доли в уставном капитале общества. При этом в договоре устанавливается порядок определения цены покупки доли. Если при вступлении минора в общество контролирующие участники отказываются заключить такой договор, то это очевидный сигнал их последующих недобросовестных действий.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Кассационная инстанция, осуществив анализ нормативных положений ст. 16, 23 и 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришла к известному уже выводу о наличии специального последствия неоплаты участником доли в уставном капитале. При этом суды на основании представленных сведений и доказательств заключили, что отсутствуют доказательства полной оплаты истцом доли в уставном капитале корпорации. Как указано в судебном акте, ни лично истец, ни кто-либо по его поручению не производил оплату доли в уставном капитале ответчика. Напротив, представленные в дело документы подтверждают, что ноутбук стоимостью 10 000 рублей был приобретен другим учредителем (участником) и внесен им же в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Объективные и достоверные доказательства принадлежности истцу указанного ноутбука в материалы дела не представлены. Кроме того, судами сформировано заключение, что с момента создания общества истец не осуществлял прав его участника, общих собраний участников с 2010 года не проводилось. В данном случае отсутствие осуществления обществом с ограниченной ответственностью действий по фиксации перехода к нему предположительно неоплаченной доли в уставном капитале не привели к выводу о признании прав на эту долю за вышедшим участником.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Кассационная инстанция, осуществив анализ нормативных положений ст. 16, 23 и 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришла к известному уже выводу о наличии специального последствия неоплаты участником доли в уставном капитале. При этом суды на основании представленных сведений и доказательств заключили, что отсутствуют доказательства полной оплаты истцом доли в уставном капитале корпорации. Как указано в судебном акте, ни лично истец, ни кто-либо по его поручению не производил оплату доли в уставном капитале ответчика. Напротив, представленные в дело документы подтверждают, что ноутбук стоимостью 10 000 рублей был приобретен другим учредителем (участником) и внесен им же в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Объективные и достоверные доказательства принадлежности истцу указанного ноутбука в материалы дела не представлены. Кроме того, судами сформировано заключение, что с момента создания общества истец не осуществлял прав его участника, общих собраний участников с 2010 года не проводилось. В данном случае отсутствие осуществления обществом с ограниченной ответственностью действий по фиксации перехода к нему предположительно неоплаченной доли в уставном капитале не привели к выводу о признании прав на эту долю за вышедшим участником.
Вопрос: В каком размере участник ООО может применить имущественный вычет по НДФЛ при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников, если он приобрел долю дороже (или дешевле) номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если при учреждении вы не внесете взнос в срок, то лишитесь доли и статуса участника. Если доля не будет вами оплачена при увеличении уставного капитала, то уставный капитал не будет увеличен и вы эту долю не приобретете.
(КонсультантПлюс, 2025)Если при учреждении вы не внесете взнос в срок, то лишитесь доли и статуса участника. Если доля не будет вами оплачена при увеличении уставного капитала, то уставный капитал не будет увеличен и вы эту долю не приобретете.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.