Неоплата доли в уставном капитале при покупке
Подборка наиболее важных документов по запросу Неоплата доли в уставном капитале при покупке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Расторжение договора купли-продажи доли в ООО (односторонний отказ от него)
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о возврате доли, заявленном после отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с его неоплатой, отказывают, если доля продана номинальному участнику, а основная цель иска - получение возможности влиять на процедуру банкротства ООО, в рамках которой продавец привлечен к субсидиарной ответственности
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о возврате доли, заявленном после отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с его неоплатой, отказывают, если доля продана номинальному участнику, а основная цель иска - получение возможности влиять на процедуру банкротства ООО, в рамках которой продавец привлечен к субсидиарной ответственности
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Договор купли-продажи (поставки) с условием о предоплате. Обеспечительный платеж
(КонсультантПлюс, 2025)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос об одобрении сделки является вопросом факта, однако в данном случае это не имеет правового значения. При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос об одобрении сделки является вопросом факта, однако в данном случае это не имеет правового значения. При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
Положение Банка России от 24.11.2022 N 809-П
(ред. от 02.11.2024)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
(ред. от 02.11.2024)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Вправе ли продавец требовать от покупателя возврата неоплаченного товара по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что с момента заключения договора купли-продажи от 22.07.2009 до обращения общества "СтройДом" с рассматриваемым иском в суд общество "Камир" не оплатило приобретенную им у общества "СтройДом" долю в уставном капитале общества, пришли к выводу о том, что в связи с неоплатой обществом "Камир" приобретенной у общества "СтройДом" доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.
Вправе ли продавец требовать от покупателя возврата неоплаченного товара по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что с момента заключения договора купли-продажи от 22.07.2009 до обращения общества "СтройДом" с рассматриваемым иском в суд общество "Камир" не оплатило приобретенную им у общества "СтройДом" долю в уставном капитале общества, пришли к выводу о том, что в связи с неоплатой обществом "Камир" приобретенной у общества "СтройДом" доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 31.01.2023 N 308-ЭС22-21205
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налоговый орган сделал вывод о неправомерном включении в состав расходов затрат на приобретение доли в уставном капитале дочерней фирмы, указав, что пп. 2 п. 2 ст. 346.25 НК РФ не позволяет учесть при переходе на ОСН расходы, не оплаченные в период применения УСН, в тех случаях, когда налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы". По мнению проверяющих, названная норма разрешает учесть такие расходы только в случае, если налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы минус расходы".
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налоговый орган сделал вывод о неправомерном включении в состав расходов затрат на приобретение доли в уставном капитале дочерней фирмы, указав, что пп. 2 п. 2 ст. 346.25 НК РФ не позволяет учесть при переходе на ОСН расходы, не оплаченные в период применения УСН, в тех случаях, когда налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы". По мнению проверяющих, названная норма разрешает учесть такие расходы только в случае, если налогоплательщик применял объект налогообложения "доходы минус расходы".
Готовое решение: Как отражать авансы в отчете о движении денежных средств начиная с бухгалтерской отчетности
(КонсультантПлюс, 2025)Если же в отчетном периоде у вас не было аналогичных платежей либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не было), то сумму аванса, возвращенного контрагентом (без учета восстановленного НДС), или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
(КонсультантПлюс, 2025)Если же в отчетном периоде у вас не было аналогичных платежей либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не было), то сумму аванса, возвращенного контрагентом (без учета восстановленного НДС), или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Как показывает судебная практика, "номинальность" участника в ООО, как правило, обосновывается невыполнением участником корпоративных обязанностей, в частности неоплатой доли в уставном капитале. При этом в качестве аргументов указывается на отсутствие денежных средств для приобретения доли в уставном капитале ООО, на ничтожность сделки по приобретению доли. Помимо этого, отмечаются незнание участником структуры органов управления в обществе, безразличие к деятельности общества, личное отсутствие на общих собраниях общества, наличие с участником трудового договора.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Как показывает судебная практика, "номинальность" участника в ООО, как правило, обосновывается невыполнением участником корпоративных обязанностей, в частности неоплатой доли в уставном капитале. При этом в качестве аргументов указывается на отсутствие денежных средств для приобретения доли в уставном капитале ООО, на ничтожность сделки по приобретению доли. Помимо этого, отмечаются незнание участником структуры органов управления в обществе, безразличие к деятельности общества, личное отсутствие на общих собраниях общества, наличие с участником трудового договора.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
Готовое решение: Как отражать авансы в отчете о движении денежных средств за 2024 г.
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
Вопрос: В каком размере участник ООО может применить имущественный вычет по НДФЛ при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников, если он приобрел долю дороже (или дешевле) номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (участника общества с ограниченной ответственностью) получение денежной выплаты в связи с уменьшением уставного капитала общества, ранее увеличенного за счет нераспределенной прибыли общества?..
(Консультация эксперта, 2025)Положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают выплаты участникам в размере сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей при уменьшении уставного капитала, однако и не запрещают производить такие выплаты.
(Консультация эксперта, 2025)Положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают выплаты участникам в размере сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей при уменьшении уставного капитала, однако и не запрещают производить такие выплаты.
Статья: Передача притязания об истребовании вещи как способ внесения вклада в уставный капитал ООО
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Из этого следует, что неуправомоченное внесение вклада не исключает приобретение отчуждателем вклада прав участника хозяйственного общества, то есть для целей ограничения виндикации отсутствие права собственности на вклад не означает невнесение такого вклада применительно к нормам корпоративного законодательства. Иное означало бы утрату отчуждателем вклада статуса участника корпорации в силу перехода неоплаченной доли в уставном капитале к хозяйственному обществу. Следовательно, приобретение данного вклада корпорацией не являлось бы возмездным, поскольку доля участника в уставном капитале олицетворяет встречность исполнения. В итоге добросовестное юридическое лицо во всех случаях не смогло бы приобрести вклад на основании ограничения виндикации по иску предыдущего собственника вклада. Разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ потеряли бы практическую значимость в процессе применения судами статьи 302 ГК РФ.
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Из этого следует, что неуправомоченное внесение вклада не исключает приобретение отчуждателем вклада прав участника хозяйственного общества, то есть для целей ограничения виндикации отсутствие права собственности на вклад не означает невнесение такого вклада применительно к нормам корпоративного законодательства. Иное означало бы утрату отчуждателем вклада статуса участника корпорации в силу перехода неоплаченной доли в уставном капитале к хозяйственному обществу. Следовательно, приобретение данного вклада корпорацией не являлось бы возмездным, поскольку доля участника в уставном капитале олицетворяет встречность исполнения. В итоге добросовестное юридическое лицо во всех случаях не смогло бы приобрести вклад на основании ограничения виндикации по иску предыдущего собственника вклада. Разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ потеряли бы практическую значимость в процессе применения судами статьи 302 ГК РФ.
Статья: Индемнити и возмещение потерь как институты распределения договорных рисков по российскому и английскому праву
(Сегалова Е.А., Сатыров З.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)С одной стороны, следует согласиться с Е.В. Глуховым, что с точки зрения экономического состава возмещения имущественные потери зачастую не отличаются от убытков: "К категории имущественных потерь стороны договора купли-продажи бизнеса обычно относят расходы соответствующей стороны на восстановление своего права, включая расходы в связи с возникшими обязательствами (например, перед государственными налоговыми органами ввиду неуплаты налогов и пр.), расходы на консультантов, расходы в связи с приобретением каких-либо активов, расходы вследствие снижения стоимости приобретенных акций (долей участия в уставном капитале), дополнительные расходы по причине отказа контрагентов продолжить сотрудничество с приобретаемой покупателем компанией и пр." [12, с. 719 - 720].
(Сегалова Е.А., Сатыров З.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)С одной стороны, следует согласиться с Е.В. Глуховым, что с точки зрения экономического состава возмещения имущественные потери зачастую не отличаются от убытков: "К категории имущественных потерь стороны договора купли-продажи бизнеса обычно относят расходы соответствующей стороны на восстановление своего права, включая расходы в связи с возникшими обязательствами (например, перед государственными налоговыми органами ввиду неуплаты налогов и пр.), расходы на консультантов, расходы в связи с приобретением каких-либо активов, расходы вследствие снижения стоимости приобретенных акций (долей участия в уставном капитале), дополнительные расходы по причине отказа контрагентов продолжить сотрудничество с приобретаемой покупателем компанией и пр." [12, с. 719 - 720].