Недобросовестный залогодержатель
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестный залогодержатель (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Включение в договор о залоге условия о запрете последующего залога не влечет за собой ничтожности последующего договора залога. Если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога (п. 5 ст. 342 ГК РФ). То обстоятельство, что один из кредиторов является первоначальным залогодержателем и его требования, как обеспеченные залогом спорного имущества, включены в реестр требований кредиторов должника, не препятствует удовлетворению требований иных кредиторов, также обеспеченных залогом того же имущества должника, при отсутствии доказательств недобросовестности кредитора как залогодержателя (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2020 N Ф06-69268/2020 по делу N А65-19209/2019). При этом перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по двум кредитным договорам и перераспределения залогового старшинства (Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 26.03.2018 N 310-ЭС16-6059, от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322).
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Включение в договор о залоге условия о запрете последующего залога не влечет за собой ничтожности последующего договора залога. Если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога (п. 5 ст. 342 ГК РФ). То обстоятельство, что один из кредиторов является первоначальным залогодержателем и его требования, как обеспеченные залогом спорного имущества, включены в реестр требований кредиторов должника, не препятствует удовлетворению требований иных кредиторов, также обеспеченных залогом того же имущества должника, при отсутствии доказательств недобросовестности кредитора как залогодержателя (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2020 N Ф06-69268/2020 по делу N А65-19209/2019). При этом перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по двум кредитным договорам и перераспределения залогового старшинства (Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 26.03.2018 N 310-ЭС16-6059, от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322).
Статья: Совокупный залог. Часть II: раздробление заложенного имущества
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<93> "В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективно обусловленные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно, продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора. В частности, судебной практикой выработан определенный подход по такой категории споров, по смыслу которого продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 Постановления N 58, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 14016/10, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена. Наличие же вывода оценщика по поводу кумулятивного для стоимости всего имущества эффекта от формирования единого лота вопреки выводам суда апелляционной инстанции само по себе не является безусловным основанием для преодоления позиции залоговых кредиторов в условиях неподтвержденности их недобросовестности" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 ноября 2017 г. N 305-ЭС16-10852(3) по делу N А41-21198/2015).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<93> "В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективно обусловленные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно, продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора. В частности, судебной практикой выработан определенный подход по такой категории споров, по смыслу которого продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 Постановления N 58, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 14016/10, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена. Наличие же вывода оценщика по поводу кумулятивного для стоимости всего имущества эффекта от формирования единого лота вопреки выводам суда апелляционной инстанции само по себе не является безусловным основанием для преодоления позиции залоговых кредиторов в условиях неподтвержденности их недобросовестности" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 ноября 2017 г. N 305-ЭС16-10852(3) по делу N А41-21198/2015).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 59 "Распределение судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Занятый судами подход фактически одобряет недобросовестное и противоречивое поведение залогодержателя, возражающего против необходимости торгов, которые проведены в его интересах и от которых он получил причитающуюся ему выгоду.
(Арбитражный суд Уральского округа)Занятый судами подход фактически одобряет недобросовестное и противоречивое поведение залогодержателя, возражающего против необходимости торгов, которые проведены в его интересах и от которых он получил причитающуюся ему выгоду.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 335 "Залогодатель" ГК РФ"Судебная практика применения законодательства о залоге правил сохранения залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества от лица, которое не имело права на это имущество вследствие последующего признания судом недействительной сделки, на основании которой залогодатель приобрел имущество."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 29.04.2026)Несвоевременная подача банком уведомления о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не влияет на самостоятельную оценку поведения должника как недобросовестного по отношению к своему кредитору-залогодержателю.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 29.04.2026)Несвоевременная подача банком уведомления о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не влияет на самостоятельную оценку поведения должника как недобросовестного по отношению к своему кредитору-залогодержателю.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Таким образом, залог доли в уставном капитале ООО представляется весьма состоятельной формой корпоративного контроля, поскольку залогодержатель получает законное право на участие в управлении обществом через участие в ОСУ и принятие решений. В случае преобладающего участия в уставном капитале ООО корпоративный контроль залогодержателя становится абсолютным, так как своим решением он фактически будет определять волю общества по большинству вопросов. В руках недобросовестного залогодержателя такой всеобъемлющий контроль может стать вредоносным для корпорации и привести в том числе к прекращению ее деятельности.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Таким образом, залог доли в уставном капитале ООО представляется весьма состоятельной формой корпоративного контроля, поскольку залогодержатель получает законное право на участие в управлении обществом через участие в ОСУ и принятие решений. В случае преобладающего участия в уставном капитале ООО корпоративный контроль залогодержателя становится абсолютным, так как своим решением он фактически будет определять волю общества по большинству вопросов. В руках недобросовестного залогодержателя такой всеобъемлющий контроль может стать вредоносным для корпорации и привести в том числе к прекращению ее деятельности.
Готовое решение: Как сдать в аренду заложенное имущество
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в исключительных случаях, если залогодержатель необоснованно уклоняется от рассмотрения вашего запроса или отказывается дать согласие на сделку, его действия можно оспорить как недобросовестные на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. Но вам придется доказать недобросовестность залогодержателя (см. Определение ВС РФ от 01.09.2015 по делу N 5-КГ15-92).
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в исключительных случаях, если залогодержатель необоснованно уклоняется от рассмотрения вашего запроса или отказывается дать согласие на сделку, его действия можно оспорить как недобросовестные на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. Но вам придется доказать недобросовестность залогодержателя (см. Определение ВС РФ от 01.09.2015 по делу N 5-КГ15-92).
Готовое решение: Что нужно знать о залоге имущества, обремененного лизингом
(КонсультантПлюс, 2026)если залогодержателя признают недобросовестным, а договор залога недействительным, залог прекратится (пп. 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)если залогодержателя признают недобросовестным, а договор залога недействительным, залог прекратится (пп. 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ).
"Объекты гражданских прав: научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации"
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)По нашему мнению, положения п. 5 применимы лишь к тем случаям, когда право индоссата на ордерную ценную бумагу уже неоспоримо возникло, т.е. она индоссирована в его пользу и выдана ему. Такая ситуация может иметь место, например, в случае, когда вексель (ордерная ценная бумага) был передан в залог, впоследствии обеспеченное залогом обязательство было исполнено, а, несмотря на это, залогодержатель отказывается вернуть бумагу. Еще более драматичный вариант может возникнуть в том случае, когда вексель был передан в залог не по залоговому, а по обычному индоссаменту, т.е. формально по собственно вексельному праву такой недобросовестный залогодержатель рассматривается как собственник векселя и не может быть принужден к его передаче. В этом случае судебная практика высказалась в пользу возможности истребования векселя на основании общих норм обязательственного права, а введение соответствующей нормы в ГК РФ "санкционирует" такой подход уже на законодательном уровне.
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)По нашему мнению, положения п. 5 применимы лишь к тем случаям, когда право индоссата на ордерную ценную бумагу уже неоспоримо возникло, т.е. она индоссирована в его пользу и выдана ему. Такая ситуация может иметь место, например, в случае, когда вексель (ордерная ценная бумага) был передан в залог, впоследствии обеспеченное залогом обязательство было исполнено, а, несмотря на это, залогодержатель отказывается вернуть бумагу. Еще более драматичный вариант может возникнуть в том случае, когда вексель был передан в залог не по залоговому, а по обычному индоссаменту, т.е. формально по собственно вексельному праву такой недобросовестный залогодержатель рассматривается как собственник векселя и не может быть принужден к его передаче. В этом случае судебная практика высказалась в пользу возможности истребования векселя на основании общих норм обязательственного права, а введение соответствующей нормы в ГК РФ "санкционирует" такой подход уже на законодательном уровне.