Недобросовестный залогодержатель
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестный залогодержатель (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Если при применении последствий недействительности сделки выяснится, что возвращаемое имущество обременено залогом добросовестного лица, то такое имущество возвращается с обременением
Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 по делу N А56-23506/2017 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 10, п. 2 ст. 167, ст. ст. 335, 1103 ГК РФ, ч. 3, 5 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗПо смыслу ст. 10 и абз. 2 п. 2 ст. 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 по делу N А56-23506/2017 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 10, п. 2 ст. 167, ст. ст. 335, 1103 ГК РФ, ч. 3, 5 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗПо смыслу ст. 10 и абз. 2 п. 2 ст. 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 335 "Залогодатель" ГК РФ"Так, по смыслу статьи 10 и абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что нужно знать о залоге имущества, обремененного лизингом
(КонсультантПлюс, 2025)если залогодержателя признают недобросовестным, а договор залога недействительным, залог прекратится (пп. 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)если залогодержателя признают недобросовестным, а договор залога недействительным, залог прекратится (пп. 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ).
Готовое решение: Как сдать в аренду заложенное имущество
(КонсультантПлюс, 2025)Однако в исключительных случаях, если залогодержатель необоснованно уклоняется от рассмотрения вашего запроса или отказывается дать согласие на сделку, его действия можно оспорить как недобросовестные на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. Но вам придется доказать недобросовестность залогодержателя (см. Определение ВС РФ от 01.09.2015 по делу N 5-КГ15-92).
(КонсультантПлюс, 2025)Однако в исключительных случаях, если залогодержатель необоснованно уклоняется от рассмотрения вашего запроса или отказывается дать согласие на сделку, его действия можно оспорить как недобросовестные на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. Но вам придется доказать недобросовестность залогодержателя (см. Определение ВС РФ от 01.09.2015 по делу N 5-КГ15-92).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Несвоевременная подача банком уведомления о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не влияет на самостоятельную оценку поведения должника как недобросовестного по отношению к своему кредитору-залогодержателю.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Несвоевременная подача банком уведомления о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не влияет на самостоятельную оценку поведения должника как недобросовестного по отношению к своему кредитору-залогодержателю.
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Таким образом, залог доли в уставном капитале ООО представляется весьма состоятельной формой корпоративного контроля, поскольку залогодержатель получает законное право на участие в управлении обществом через участие в ОСУ и принятие решений. В случае преобладающего участия в уставном капитале ООО корпоративный контроль залогодержателя становится абсолютным, так как своим решением он фактически будет определять волю общества по большинству вопросов. В руках недобросовестного залогодержателя такой всеобъемлющий контроль может стать вредоносным для корпорации и привести в том числе к прекращению ее деятельности.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Таким образом, залог доли в уставном капитале ООО представляется весьма состоятельной формой корпоративного контроля, поскольку залогодержатель получает законное право на участие в управлении обществом через участие в ОСУ и принятие решений. В случае преобладающего участия в уставном капитале ООО корпоративный контроль залогодержателя становится абсолютным, так как своим решением он фактически будет определять волю общества по большинству вопросов. В руках недобросовестного залогодержателя такой всеобъемлющий контроль может стать вредоносным для корпорации и привести в том числе к прекращению ее деятельности.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Негативный залог не является обеспечением, так как он не предоставляет кредитору каких-либо дополнительных преимуществ при удовлетворении его требований в случае банкротства должника. Более того, даже если должник в нарушение условия о негативном залоге заключит договоры залога принадлежащего ему имущества, то такие сделки будут действительны (так как залогодатель-собственник обладает распорядительной властью в отношении принадлежащего ему имущества), за исключением разве что случаев недобросовестности залогодержателя (ст. 1 и 10 ГК РФ). В последнем случае залог будет ничтожным либо по ст. 169, либо по ст. 10 и 168 ГК РФ.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Негативный залог не является обеспечением, так как он не предоставляет кредитору каких-либо дополнительных преимуществ при удовлетворении его требований в случае банкротства должника. Более того, даже если должник в нарушение условия о негативном залоге заключит договоры залога принадлежащего ему имущества, то такие сделки будут действительны (так как залогодатель-собственник обладает распорядительной властью в отношении принадлежащего ему имущества), за исключением разве что случаев недобросовестности залогодержателя (ст. 1 и 10 ГК РФ). В последнем случае залог будет ничтожным либо по ст. 169, либо по ст. 10 и 168 ГК РФ.
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Включение в договор о залоге условия о запрете последующего залога не влечет за собой ничтожности последующего договора залога. Если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога (п. 5 ст. 342 ГК РФ). То обстоятельство, что один из кредиторов является первоначальным залогодержателем и его требования, как обеспеченные залогом спорного имущества, включены в реестр требований кредиторов должника, не препятствует удовлетворению требований иных кредиторов, также обеспеченных залогом того же имущества должника, при отсутствии доказательств недобросовестности кредитора как залогодержателя (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2020 N Ф06-69268/2020 по делу N А65-19209/2019). При этом перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по двум кредитным договорам и перераспределения залогового старшинства (Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 26.03.2018 N 310-ЭС16-6059, от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322).
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Включение в договор о залоге условия о запрете последующего залога не влечет за собой ничтожности последующего договора залога. Если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога (п. 5 ст. 342 ГК РФ). То обстоятельство, что один из кредиторов является первоначальным залогодержателем и его требования, как обеспеченные залогом спорного имущества, включены в реестр требований кредиторов должника, не препятствует удовлетворению требований иных кредиторов, также обеспеченных залогом того же имущества должника, при отсутствии доказательств недобросовестности кредитора как залогодержателя (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2020 N Ф06-69268/2020 по делу N А65-19209/2019). При этом перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по двум кредитным договорам и перераспределения залогового старшинства (Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 26.03.2018 N 310-ЭС16-6059, от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322).
Статья: Совокупный залог. Часть II: раздробление заложенного имущества
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<93> "В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективно обусловленные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно, продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора. В частности, судебной практикой выработан определенный подход по такой категории споров, по смыслу которого продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 Постановления N 58, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 14016/10, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена. Наличие же вывода оценщика по поводу кумулятивного для стоимости всего имущества эффекта от формирования единого лота вопреки выводам суда апелляционной инстанции само по себе не является безусловным основанием для преодоления позиции залоговых кредиторов в условиях неподтвержденности их недобросовестности" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 ноября 2017 г. N 305-ЭС16-10852(3) по делу N А41-21198/2015).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<93> "В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективно обусловленные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно, продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора. В частности, судебной практикой выработан определенный подход по такой категории споров, по смыслу которого продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 Постановления N 58, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 14016/10, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена. Наличие же вывода оценщика по поводу кумулятивного для стоимости всего имущества эффекта от формирования единого лота вопреки выводам суда апелляционной инстанции само по себе не является безусловным основанием для преодоления позиции залоговых кредиторов в условиях неподтвержденности их недобросовестности" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 ноября 2017 г. N 305-ЭС16-10852(3) по делу N А41-21198/2015).