Недобросовестные действия директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестные действия директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.1. Недобросовестность действий (бездействия) директора по общему правилу считается доказанной, если существовал конфликт личных интересов и интересов юрлица (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)С бывшего директора ООО - банкрота взыскивают убытки в размере пеней и штрафа, начисленных в связи с неисполнением обществом налоговых обязательств из-за недобросовестных действий директора, несмотря на то, что общество не выплатило и не может выплатить пени и штраф в связи с недостаточностью имущества
(КонсультантПлюс, 2025)С бывшего директора ООО - банкрота взыскивают убытки в размере пеней и штрафа, начисленных в связи с неисполнением обществом налоговых обязательств из-за недобросовестных действий директора, несмотря на то, что общество не выплатило и не может выплатить пени и штраф в связи с недостаточностью имущества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью9.2. Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указали суды, бывший участник несет ответственность за деятельность общества и имел возможность воспользоваться корпоративными средствами защиты, а именно оспорить сделки, не отвечающие интересам общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), или возместить убытки, вызванные неразумными и (или) недобросовестными действиями руководителя юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указали суды, бывший участник несет ответственность за деятельность общества и имел возможность воспользоваться корпоративными средствами защиты, а именно оспорить сделки, не отвечающие интересам общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), или возместить убытки, вызванные неразумными и (или) недобросовестными действиями руководителя юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г."
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024)Кредитор, полагая, что недобросовестные действия единственного участника и руководителя должника, подписавшего договор поставки, привели к невозможности выплаты подтвержденной судебным актом задолженности по данному договору, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении его к субсидиарной ответственности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024)Кредитор, полагая, что недобросовестные действия единственного участника и руководителя должника, подписавшего договор поставки, привели к невозможности выплаты подтвержденной судебным актом задолженности по данному договору, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении его к субсидиарной ответственности.
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Соответственно, если правопорядок не будет подтверждать успешность таких исков, то должны допускаться как общее правило множественные иски бенефициаров в интересах подконтрольного общества в случае недобросовестных действий директоров и других контролирующих лиц.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Соответственно, если правопорядок не будет подтверждать успешность таких исков, то должны допускаться как общее правило множественные иски бенефициаров в интересах подконтрольного общества в случае недобросовестных действий директоров и других контролирующих лиц.
Статья: Взыскание убытков с бывшего директора
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)- в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестных действий бывшего руководителя по обеспечению сохранности документов (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2022 по делу N А62-9916/2021).
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)- в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестных действий бывшего руководителя по обеспечению сохранности документов (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2022 по делу N А62-9916/2021).
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)118. Использование истребования доходов таким образом, что при этом не нужно доказывать наличие убытков на стороне потерпевшего, находит сторонников в российской академической литературе. Например, Е.М. Ключарева поддерживает такое толкование абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ, отмечая, что истребование доходов может эффективно использоваться как ответ на недобросовестные действия директора, осуществляющего конкурирующую с управляемым им юридическом лицом деятельность <50>. К схожему выводу приходит и Д.В. Ильин, по мнению которого истребование доходов должно применяться в том числе в случае нарушения директором обязанности действовать добросовестно и присвоения корпоративных возможностей <51>. Наконец, принципиальная возможность истребования доходов, полученных директором в результате нарушения им фидуциарных обязанностей, поддерживается И.С. Чупруновым в его недавнем комментарии к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <52>.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)118. Использование истребования доходов таким образом, что при этом не нужно доказывать наличие убытков на стороне потерпевшего, находит сторонников в российской академической литературе. Например, Е.М. Ключарева поддерживает такое толкование абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ, отмечая, что истребование доходов может эффективно использоваться как ответ на недобросовестные действия директора, осуществляющего конкурирующую с управляемым им юридическом лицом деятельность <50>. К схожему выводу приходит и Д.В. Ильин, по мнению которого истребование доходов должно применяться в том числе в случае нарушения директором обязанности действовать добросовестно и присвоения корпоративных возможностей <51>. Наконец, принципиальная возможность истребования доходов, полученных директором в результате нарушения им фидуциарных обязанностей, поддерживается И.С. Чупруновым в его недавнем комментарии к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <52>.
Статья: Экономический анализ права как метод исследования корпоративных отношений
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)- все указанные факторы в совокупности приводят к тому, что директора склонны совершать повторяющиеся ошибки при принятии решений. Соответственно, задачей системы корпоративного управления является не только недопущение оппортунистического поведения со стороны менеджмента, но и анализ реальной динамики внутрикорпоративных отношений и исправление системно возникающих в деятельности менеджмента ошибок и когнитивных искажений, которые могут принести компании и акционерам не меньшие убытки, чем недобросовестные действия директоров (табл. 2).
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)- все указанные факторы в совокупности приводят к тому, что директора склонны совершать повторяющиеся ошибки при принятии решений. Соответственно, задачей системы корпоративного управления является не только недопущение оппортунистического поведения со стороны менеджмента, но и анализ реальной динамики внутрикорпоративных отношений и исправление системно возникающих в деятельности менеджмента ошибок и когнитивных искажений, которые могут принести компании и акционерам не меньшие убытки, чем недобросовестные действия директоров (табл. 2).
Статья: Надзор за исполнением законодательства о ценообразовании на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу
(Хунафин И.Р.)
("Законность", 2023, N 3)Причина столь существенной разницы рыночной цены палаточной ткани и цены продажи обусловлена допущенной должностными лицами АО "Б..." ошибкой при формировании начальной максимальной цены контракта, а также недобросовестными действиями директора ООО "Ю...", воспользовавшегося этой ошибкой и предложившего завышенную цену на продукцию.
(Хунафин И.Р.)
("Законность", 2023, N 3)Причина столь существенной разницы рыночной цены палаточной ткани и цены продажи обусловлена допущенной должностными лицами АО "Б..." ошибкой при формировании начальной максимальной цены контракта, а также недобросовестными действиями директора ООО "Ю...", воспользовавшегося этой ошибкой и предложившего завышенную цену на продукцию.
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Если будет доказано, что задолженность возникла в результате недобросовестных действий бывшего генерального директора, то именно его и привлекут к субсидиарной ответственности, то есть взыщут все непогашенные долги компании.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Если будет доказано, что задолженность возникла в результате недобросовестных действий бывшего генерального директора, то именно его и привлекут к субсидиарной ответственности, то есть взыщут все непогашенные долги компании.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник ООО утвердил ежегодную финансовую отчетность /= он
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник ООО утвердил ежегодную финансовую отчетность /= он
Статья: Особенности разрешения корпоративных споров в арбитражных судах. Часть 1
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Различие между прямыми и производными исками заключается в следующем. К числу прямых исков следует отнести: 1) иск, который основан на договоре между самой корпорацией и определенным участником; 2) иск о принудительной ликвидации той или иной корпорации; 3) иск, который основан на недобросовестных действиях директоров при покупке или продаже акций определенного акционера; 4) иск, который непосредственно основан на нанесении соответствующего вреда личности либо же имуществу какого-либо участника корпорации; 5) иск непосредственно против директоров за предоставление неверных сведений о стоимости имеющихся активов корпорации; 6) иск о защите права голоса участника корпорации и права инспектировать имеющуюся отчетность корпорации; 7) иск о запрете совершать определенный акт, который явно выходит за пределы компетенции директоров; 8) иск о принудительной выплате заранее объявленных дивидендов; 9) иск о признании неправомерными действий лица, которое непосредственно ведет реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества; 10) иск о прекращении соответствующих полномочий на ведение дел полного товарищества и некоторые иные <8>.
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Различие между прямыми и производными исками заключается в следующем. К числу прямых исков следует отнести: 1) иск, который основан на договоре между самой корпорацией и определенным участником; 2) иск о принудительной ликвидации той или иной корпорации; 3) иск, который основан на недобросовестных действиях директоров при покупке или продаже акций определенного акционера; 4) иск, который непосредственно основан на нанесении соответствующего вреда личности либо же имуществу какого-либо участника корпорации; 5) иск непосредственно против директоров за предоставление неверных сведений о стоимости имеющихся активов корпорации; 6) иск о защите права голоса участника корпорации и права инспектировать имеющуюся отчетность корпорации; 7) иск о запрете совершать определенный акт, который явно выходит за пределы компетенции директоров; 8) иск о принудительной выплате заранее объявленных дивидендов; 9) иск о признании неправомерными действий лица, которое непосредственно ведет реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества; 10) иск о прекращении соответствующих полномочий на ведение дел полного товарищества и некоторые иные <8>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.1. Вывод из судебной практики: Негативные последствия, наступившие для юрлица в период осуществления полномочий его директором, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности (или) неразумности его действий (бездействия).
Статья: Ответственность директора за сделки с конфликтом интересов: значение согласия участников и проблема двойного взыскания
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Таким образом, аргументы в пользу того, что в компании одного лица единственный участник может освободить сам себя как директора от ответственности за совершение корпоративного деликта, имеют ограниченное основание. В связи с этим трудно согласиться с авторами, которые допускают такое одобрение в силу того, что интересы юридического лица полностью тождественны интересам прежнего участника корпорации <15>. Как видится автору настоящей статьи, участники хозяйственного общества могут одобрить недобросовестные действия директора (читай: освободить от ответственности), то есть совершенные с заинтересованностью (читай: с конфликтом интересов или недобросовестные) <16>, а в непубличном обществе, еще и если действия руководителя неразумны (в силу п. 5 ст. 53.1 ГК РФ). Эта точка зрения подтверждается и материалами судебной практики по некоторым делам <17>. По мнению автора, такая конвалидация действий руководителя компании возможна при условии, что совершенные сделки оспоримы по иску самой компании (статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Быканов Д.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 5)Таким образом, аргументы в пользу того, что в компании одного лица единственный участник может освободить сам себя как директора от ответственности за совершение корпоративного деликта, имеют ограниченное основание. В связи с этим трудно согласиться с авторами, которые допускают такое одобрение в силу того, что интересы юридического лица полностью тождественны интересам прежнего участника корпорации <15>. Как видится автору настоящей статьи, участники хозяйственного общества могут одобрить недобросовестные действия директора (читай: освободить от ответственности), то есть совершенные с заинтересованностью (читай: с конфликтом интересов или недобросовестные) <16>, а в непубличном обществе, еще и если действия руководителя неразумны (в силу п. 5 ст. 53.1 ГК РФ). Эта точка зрения подтверждается и материалами судебной практики по некоторым делам <17>. По мнению автора, такая конвалидация действий руководителя компании возможна при условии, что совершенные сделки оспоримы по иску самой компании (статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").