Недобросовестность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 157 ГК РФ "Сделки, совершенные под условием"4. Позиции о последствиях недобросовестного поведения стороны сделки под условием (п. 3 ст. 157 ГК РФ)
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.9. Недобросовестность действий банка считается доказанной, если совершенные им сделки отклоняются от стандарта поведения обычной кредитной организации (позиция ВС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О судебном "исцелении" ничтожной сделки как санкции за недобросовестное поведение стороны сделки
(Ткачева М.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
(Ткачева М.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
Статья: Недобросовестность как основание гражданско-правовой ответственности членов органов управления корпорации
(Демьянова М.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 2)Недобросовестность при согласовании сделки компетентным
(Демьянова М.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 2)Недобросовестность при согласовании сделки компетентным
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Именно для минимизации риска принятия неправильных решений и заключения ошибочных либо заведомо недобросовестных сделок и целесообразно применение правила "двух ключей", т.е. совместное принятие решения по подобным сделкам несколькими лицами в рамках одного единоличного исполнительного органа. В этом случае риск принятия негативных управленческих решений минимизируется. Для реализации этого подхода несколько лиц в рамках одного единоличного исполнительного органа должны действовать совместно.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Именно для минимизации риска принятия неправильных решений и заключения ошибочных либо заведомо недобросовестных сделок и целесообразно применение правила "двух ключей", т.е. совместное принятие решения по подобным сделкам несколькими лицами в рамках одного единоличного исполнительного органа. В этом случае риск принятия негативных управленческих решений минимизируется. Для реализации этого подхода несколько лиц в рамках одного единоличного исполнительного органа должны действовать совместно.
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль21.1.2. Является ли отсутствие ресурсов у участников сделки признаком получения необоснованной налоговой выгоды по налогу на прибыль (недобросовестности) (ст. 252 НК РФ)?
Готовое решение: Вычеты по НДС
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недобросовестность контрагента не является основанием для отказа в вычете НДС. Вместе с тем если налоговая инспекция докажет, что в результате сделки с недобросовестным контрагентом была получена необоснованная налоговая выгода, то это приведет к отказу в вычете НДС по данной операции и другим негативным последствиям. Это следует из анализа ст. 54.1 НК РФ, Письма Минфина России от 27.04.2023 N 03-02-06/39284.
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недобросовестность контрагента не является основанием для отказа в вычете НДС. Вместе с тем если налоговая инспекция докажет, что в результате сделки с недобросовестным контрагентом была получена необоснованная налоговая выгода, то это приведет к отказу в вычете НДС по данной операции и другим негативным последствиям. Это следует из анализа ст. 54.1 НК РФ, Письма Минфина России от 27.04.2023 N 03-02-06/39284.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)Если налоговый орган обращается к физическому лицу с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля со ссылкой на то, что данный договор заключен при злоупотреблении правом с целью вывести имущество общества накануне принудительного исполнения решения о взыскании с него налоговой задолженности (ст. 10, 168 ГК РФ), то судам следовало установить недобросовестность поведения покупателя. При отсутствии недобросовестности сделка не является ничтожной.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)Если налоговый орган обращается к физическому лицу с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля со ссылкой на то, что данный договор заключен при злоупотреблении правом с целью вывести имущество общества накануне принудительного исполнения решения о взыскании с него налоговой задолженности (ст. 10, 168 ГК РФ), то судам следовало установить недобросовестность поведения покупателя. При отсутствии недобросовестности сделка не является ничтожной.
Статья: Может ли инспекция снять расходы из-за спорных контрагентов?
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)Рассмотрим судебный спор, в котором налоговый орган настаивал: обстоятельства части сделок проверяемой компании указывают на недобросовестный характер действий предприятия. Бизнес создал искусственную ситуацию, в которой не было деловой цели, а лишь стремление получить необоснованную налоговую выгоду. Поэтому контролеры сняли часть расходов компании. Однако судьи указали, что такой подход неверен.
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)Рассмотрим судебный спор, в котором налоговый орган настаивал: обстоятельства части сделок проверяемой компании указывают на недобросовестный характер действий предприятия. Бизнес создал искусственную ситуацию, в которой не было деловой цели, а лишь стремление получить необоснованную налоговую выгоду. Поэтому контролеры сняли часть расходов компании. Однако судьи указали, что такой подход неверен.
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Таким образом, первым признаком, указывающим на необходимость применения механизма субординации требований кредитора, является недобросовестность кредитора. При этом следует обратить внимание, что признак недобросовестности сторон сделки для целей субординации требования оценивается в момент заключения, исполнения и после исполнения сделки. Анализу подвергается поведение сторон в прошлом, настоящем и будущем относительно времени совершения сделки. Признак недобросовестности, направленный в прошлое, в таком случае предполагает анализ действий сторон, условий сделки и финансового состояния сторон, существующих на момент заключения сделки между должником и аффилированным с ним контрагентом. Признак недобросовестности, направленный в настоящее, анализирует действия сторон по исполнению сделки, в том числе через призму надлежащего исполнения. Признак недобросовестности, направленный в будущее, устанавливается исходя из действий сторон, в том числе после исполнения сделки. Пунктом 1 Обзора о субординации устанавливается условие о перераспределении бремени доказывания действительности договора, на котором основано требование аффилированного кредитора, при наличии разумных сомнений относительности мнимости договора.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Таким образом, первым признаком, указывающим на необходимость применения механизма субординации требований кредитора, является недобросовестность кредитора. При этом следует обратить внимание, что признак недобросовестности сторон сделки для целей субординации требования оценивается в момент заключения, исполнения и после исполнения сделки. Анализу подвергается поведение сторон в прошлом, настоящем и будущем относительно времени совершения сделки. Признак недобросовестности, направленный в прошлое, в таком случае предполагает анализ действий сторон, условий сделки и финансового состояния сторон, существующих на момент заключения сделки между должником и аффилированным с ним контрагентом. Признак недобросовестности, направленный в настоящее, анализирует действия сторон по исполнению сделки, в том числе через призму надлежащего исполнения. Признак недобросовестности, направленный в будущее, устанавливается исходя из действий сторон, в том числе после исполнения сделки. Пунктом 1 Обзора о субординации устанавливается условие о перераспределении бремени доказывания действительности договора, на котором основано требование аффилированного кредитора, при наличии разумных сомнений относительности мнимости договора.
Готовое решение: Как проявить должную осмотрительность и подтвердить обоснованность налоговой выгоды
(КонсультантПлюс, 2025)Если же вы сможете подтвердить, что при выборе контрагента проявили должную осмотрительность, не выявили обстоятельств, которые характеризовали бы его как "техническую" компанию, и при этом не имели своей целью получить выгоду за счет бюджета, это даст вам право учесть расходы и применить налоговые вычеты по спорной сделке, несмотря на недобросовестность контрагента (п. 20 Письма ФНС России от 10.03.2021 N БВ-4-7/3060@).
(КонсультантПлюс, 2025)Если же вы сможете подтвердить, что при выборе контрагента проявили должную осмотрительность, не выявили обстоятельств, которые характеризовали бы его как "техническую" компанию, и при этом не имели своей целью получить выгоду за счет бюджета, это даст вам право учесть расходы и применить налоговые вычеты по спорной сделке, несмотря на недобросовестность контрагента (п. 20 Письма ФНС России от 10.03.2021 N БВ-4-7/3060@).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- применительно к крупным сделкам - недобросовестность предполагается, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- применительно к крупным сделкам - недобросовестность предполагается, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;