Недобросовестность директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестность директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.1. Недобросовестность действий (бездействия) директора по общему правилу считается доказанной, если существовал конфликт личных интересов и интересов юрлица (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
(КонсультантПлюс, 2026)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Фирма "Стал" не отчаялась и обратилась в высшую судебную инстанцию. По ее убеждению, в данном споре имеют значение факты задолженности поставщика перед покупателем, контроля над должником с момента совершения купли-продажи и далее, а также причины невыплаты долга. Наличие задолженности, как и статус контролирующих лиц, должен доказывать истец, что он (то есть организация "Стал") и сделал. Более того, истец сослался на прочие обстоятельства, подтверждавшие недобросовестность руководителя контрагента. Тем самым он полностью выполнил свои обязанности по доказыванию. Опровергать аргументы истца и приводить свидетельства объективной невозможности уплатить долг должны были ответчики. Они были в курсе работы подконтрольного им общества и имели все необходимые документы. Однако ответчики причин неплатежа не пояснили, документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не предъявили.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Фирма "Стал" не отчаялась и обратилась в высшую судебную инстанцию. По ее убеждению, в данном споре имеют значение факты задолженности поставщика перед покупателем, контроля над должником с момента совершения купли-продажи и далее, а также причины невыплаты долга. Наличие задолженности, как и статус контролирующих лиц, должен доказывать истец, что он (то есть организация "Стал") и сделал. Более того, истец сослался на прочие обстоятельства, подтверждавшие недобросовестность руководителя контрагента. Тем самым он полностью выполнил свои обязанности по доказыванию. Опровергать аргументы истца и приводить свидетельства объективной невозможности уплатить долг должны были ответчики. Они были в курсе работы подконтрольного им общества и имели все необходимые документы. Однако ответчики причин неплатежа не пояснили, документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не предъявили.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью9.2. Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
Готовое решение: Как привлечь к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2026)суд установил недобросовестность поведения руководителя должника и не обнаружил признаков недобросовестности кредитора.
(КонсультантПлюс, 2026)суд установил недобросовестность поведения руководителя должника и не обнаружил признаков недобросовестности кредитора.
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)49. По мнению проф. Кутера и г-на Фридмана, синергия истребования доходов и правил о распределении бремени доказывания в спорах о нарушении директором обязанности действовать добросовестно позволяет предотвращать недобросовестность директора. Вероятность привлечения к ответственности (P) повышается за счет правил о перераспределении бремени доказывания - директор, который причинил убытки юридическому лицу или же допустил конфликт интересов, обязан доказать добросовестность своих действий <100>. Одновременно истребование доходов уравнивает выгоды (B) и издержки (C) директора, позволяя лишить директора всех полученных им выгод, вследствие чего правопорядку удается приблизиться к неравенству, позволяющему обеспечить превенцию нарушений фидуциарных обязанностей: B P x C.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)49. По мнению проф. Кутера и г-на Фридмана, синергия истребования доходов и правил о распределении бремени доказывания в спорах о нарушении директором обязанности действовать добросовестно позволяет предотвращать недобросовестность директора. Вероятность привлечения к ответственности (P) повышается за счет правил о перераспределении бремени доказывания - директор, который причинил убытки юридическому лицу или же допустил конфликт интересов, обязан доказать добросовестность своих действий <100>. Одновременно истребование доходов уравнивает выгоды (B) и издержки (C) директора, позволяя лишить директора всех полученных им выгод, вследствие чего правопорядку удается приблизиться к неравенству, позволяющему обеспечить превенцию нарушений фидуциарных обязанностей: B P x C.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.1. Являются ли негативные последствия для АО свидетельством недобросовестности директора
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Опосредованное владение долями участия в компаниях нижестоящих уровней ярко демонстрирует агентскую проблему, описанную сторонниками контрактарианской теории фирмы, - проблему разделения собственности и контроля. Существенное разнесение контроля над активами между уровнем бенефициара и операционным уровнем дочерних обществ может порождать серьезные корпоративные конфликты (от утраты одним из бенефициаров контроля до ординарной недобросовестности директора операционной компании с сокрытием информации от бенефициаров).
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Опосредованное владение долями участия в компаниях нижестоящих уровней ярко демонстрирует агентскую проблему, описанную сторонниками контрактарианской теории фирмы, - проблему разделения собственности и контроля. Существенное разнесение контроля над активами между уровнем бенефициара и операционным уровнем дочерних обществ может порождать серьезные корпоративные конфликты (от утраты одним из бенефициаров контроля до ординарной недобросовестности директора операционной компании с сокрытием информации от бенефициаров).
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Реализуя цель обеспечения сохранности имущества должника, временный управляющий контролирует соблюдение должником ограничений и выполнение им обязанностей, установленных Законом о банкротстве. В то же время меры, принимаемые временным управляющим, должны быть разумными с учетом интересов должника и его кредиторов. Это должны быть меры, коммерчески оправданные в данной ситуации, то есть такие, которые лицо предприняло бы по защите своего собственного имущества с учетом размера и рисков, которым это имущество подвергается, в том числе риска недобросовестных действий руководителя должника, если его личность и поведение позволяют предположить такую возможность <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Реализуя цель обеспечения сохранности имущества должника, временный управляющий контролирует соблюдение должником ограничений и выполнение им обязанностей, установленных Законом о банкротстве. В то же время меры, принимаемые временным управляющим, должны быть разумными с учетом интересов должника и его кредиторов. Это должны быть меры, коммерчески оправданные в данной ситуации, то есть такие, которые лицо предприняло бы по защите своего собственного имущества с учетом размера и рисков, которым это имущество подвергается, в том числе риска недобросовестных действий руководителя должника, если его личность и поведение позволяют предположить такую возможность <1>.
"Проблемы защиты прав потребителей (по материалам судебной практики мировых судей Санкт-Петербурга и Ленинградской области): учебное пособие"
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)18. Необходимо конкретизировать нормы п. 3, 3.1 ст. 3 Закона об ООО таким образом, чтобы недобросовестность руководителя, учредителей общества с ограниченной ответственностью - должника предполагалась, чтобы при привлечении руководителя, учредителей к субсидиарной ответственности именно ответчик должен был доказывать свою невиновность.
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)18. Необходимо конкретизировать нормы п. 3, 3.1 ст. 3 Закона об ООО таким образом, чтобы недобросовестность руководителя, учредителей общества с ограниченной ответственностью - должника предполагалась, чтобы при привлечении руководителя, учредителей к субсидиарной ответственности именно ответчик должен был доказывать свою невиновность.
Статья: Конкурент в составе совета директоров: вопросы конфликта интересов и защиты от недобросовестной конкуренции
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4