Недобросовестность директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестность директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.1. Недобросовестность действий (бездействия) директора по общему правилу считается доказанной, если существовал конфликт личных интересов и интересов юрлица (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
(КонсультантПлюс, 2025)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью9.2. Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Одним из таких примеров может служить дело N А56-21393/2017. СРО обратилось с иском к директору СРО о взыскании 231 884 405 руб. 20 коп. убытков. СРО указывало на то, что директор не представил доказательств невозможности размещения денежных средств в банках, указанных Советом ассоциации; единоличный исполнительный орган разместил денежные средства компенсационного фонда в несогласованное кредитное учреждение на следующий день после заседания Совета ассоциации, что свидетельствует о недобросовестности исполнения директором своих обязанностей и личной заинтересованности в размещении средств в данном финансовом учреждении. В Определении Верховного Суда РФ от 18.06.2018 N 307-ЭС18-7046 Н.С. Чучунова выделила ряд обстоятельств, которые имеют значение для правильного рассмотрения дела:
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Одним из таких примеров может служить дело N А56-21393/2017. СРО обратилось с иском к директору СРО о взыскании 231 884 405 руб. 20 коп. убытков. СРО указывало на то, что директор не представил доказательств невозможности размещения денежных средств в банках, указанных Советом ассоциации; единоличный исполнительный орган разместил денежные средства компенсационного фонда в несогласованное кредитное учреждение на следующий день после заседания Совета ассоциации, что свидетельствует о недобросовестности исполнения директором своих обязанностей и личной заинтересованности в размещении средств в данном финансовом учреждении. В Определении Верховного Суда РФ от 18.06.2018 N 307-ЭС18-7046 Н.С. Чучунова выделила ряд обстоятельств, которые имеют значение для правильного рассмотрения дела:
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)49. По мнению проф. Кутера и г-на Фридмана, синергия истребования доходов и правил о распределении бремени доказывания в спорах о нарушении директором обязанности действовать добросовестно позволяет предотвращать недобросовестность директора. Вероятность привлечения к ответственности (P) повышается за счет правил о перераспределении бремени доказывания - директор, который причинил убытки юридическому лицу или же допустил конфликт интересов, обязан доказать добросовестность своих действий <100>. Одновременно истребование доходов уравнивает выгоды (B) и издержки (C) директора, позволяя лишить директора всех полученных им выгод, вследствие чего правопорядку удается приблизиться к неравенству, позволяющему обеспечить превенцию нарушений фидуциарных обязанностей: B P x C.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)49. По мнению проф. Кутера и г-на Фридмана, синергия истребования доходов и правил о распределении бремени доказывания в спорах о нарушении директором обязанности действовать добросовестно позволяет предотвращать недобросовестность директора. Вероятность привлечения к ответственности (P) повышается за счет правил о перераспределении бремени доказывания - директор, который причинил убытки юридическому лицу или же допустил конфликт интересов, обязан доказать добросовестность своих действий <100>. Одновременно истребование доходов уравнивает выгоды (B) и издержки (C) директора, позволяя лишить директора всех полученных им выгод, вследствие чего правопорядку удается приблизиться к неравенству, позволяющему обеспечить превенцию нарушений фидуциарных обязанностей: B P x C.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако, помимо очевидных ситуаций по сделкам с заинтересованностью, имеют место и спорные случаи, в которых кассационные суды ориентируют нижестоящие инстанции на применение взвешенного и скрупулезного подхода к оценке ситуации, что приводит к изменению мнения судов на первом и втором кругах рассмотрения дела. В частности, на уровне кассационных судов при направлении дел на пересмотр дается указание на то, что, делая вывод о недобросовестности директора общества при предоставлении им займов обществу, суд не может ограничиться лишь констатацией наличия признаков заинтересованности и злоупотребления правом, не указав, на основании оценки и исследования каких доказательств суд пришел к такому выводу, и не установив обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении, об отсутствии целесообразности и экономической выгоды сделок для общества, - все эти обстоятельства требуют более детальной оценки <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако, помимо очевидных ситуаций по сделкам с заинтересованностью, имеют место и спорные случаи, в которых кассационные суды ориентируют нижестоящие инстанции на применение взвешенного и скрупулезного подхода к оценке ситуации, что приводит к изменению мнения судов на первом и втором кругах рассмотрения дела. В частности, на уровне кассационных судов при направлении дел на пересмотр дается указание на то, что, делая вывод о недобросовестности директора общества при предоставлении им займов обществу, суд не может ограничиться лишь констатацией наличия признаков заинтересованности и злоупотребления правом, не указав, на основании оценки и исследования каких доказательств суд пришел к такому выводу, и не установив обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении, об отсутствии целесообразности и экономической выгоды сделок для общества, - все эти обстоятельства требуют более детальной оценки <1>.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник ООО утвердил ежегодную финансовую отчетность /= он
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник ООО утвердил ежегодную финансовую отчетность /= он
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.1. Вывод из судебной практики: Негативные последствия, наступившие для юрлица в период осуществления полномочий его директором, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности (или) неразумности его действий (бездействия).
Статья: Самовольная зарплата директора - убыток, который можно с него взыскать?
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)Сведения о наличии каких-либо споров и разногласий у сторон за время осуществления директором своих полномочий отсутствуют. Учредитель имел возможность участвовать в управлении и контроле за деятельностью директора, а потому отсутствие юридически оформленного согласия учредителя на дополнительные выплаты генеральному директору не означает его неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя.
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)Сведения о наличии каких-либо споров и разногласий у сторон за время осуществления директором своих полномочий отсутствуют. Учредитель имел возможность участвовать в управлении и контроле за деятельностью директора, а потому отсутствие юридически оформленного согласия учредителя на дополнительные выплаты генеральному директору не означает его неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя.
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Опосредованное владение долями участия в компаниях нижестоящих уровней ярко демонстрирует агентскую проблему, описанную сторонниками контрактарианской теории фирмы, - проблему разделения собственности и контроля. Существенное разнесение контроля над активами между уровнем бенефициара и операционным уровнем дочерних обществ может порождать серьезные корпоративные конфликты (от утраты одним из бенефициаров контроля до ординарной недобросовестности директора операционной компании с сокрытием информации от бенефициаров).
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Опосредованное владение долями участия в компаниях нижестоящих уровней ярко демонстрирует агентскую проблему, описанную сторонниками контрактарианской теории фирмы, - проблему разделения собственности и контроля. Существенное разнесение контроля над активами между уровнем бенефициара и операционным уровнем дочерних обществ может порождать серьезные корпоративные конфликты (от утраты одним из бенефициаров контроля до ординарной недобросовестности директора операционной компании с сокрытием информации от бенефициаров).
"Проблемы защиты прав потребителей (по материалам судебной практики мировых судей Санкт-Петербурга и Ленинградской области): учебное пособие"
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)18. Необходимо конкретизировать нормы п. 3, 3.1 ст. 3 Закона об ООО таким образом, чтобы недобросовестность руководителя, учредителей общества с ограниченной ответственностью - должника предполагалась, чтобы при привлечении руководителя, учредителей к субсидиарной ответственности именно ответчик должен был доказывать свою невиновность.
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)18. Необходимо конкретизировать нормы п. 3, 3.1 ст. 3 Закона об ООО таким образом, чтобы недобросовестность руководителя, учредителей общества с ограниченной ответственностью - должника предполагалась, чтобы при привлечении руководителя, учредителей к субсидиарной ответственности именно ответчик должен был доказывать свою невиновность.
Готовое решение: Как досрочно прекратить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) по инициативе учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)неудовлетворительная организация системы внутреннего контроля, недобросовестное поведение генерального директора, в том числе неустановление виновных в недостаче лиц, непроведение служебного расследования по перерасходу ГСМ при использовании служебных автомобилей, наличие дебиторской задолженности из-за нарушения порядка исполнения договоров с контрагентами, нарушение порядка использования подотчетных денежных средств, убытки из-за реализации продукции ниже себестоимости (см., например, Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.02.2018 N 33-1443/2018 по делу N 2-2131/2017).
(КонсультантПлюс, 2025)неудовлетворительная организация системы внутреннего контроля, недобросовестное поведение генерального директора, в том числе неустановление виновных в недостаче лиц, непроведение служебного расследования по перерасходу ГСМ при использовании служебных автомобилей, наличие дебиторской задолженности из-за нарушения порядка исполнения договоров с контрагентами, нарушение порядка использования подотчетных денежных средств, убытки из-за реализации продукции ниже себестоимости (см., например, Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.02.2018 N 33-1443/2018 по делу N 2-2131/2017).
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Фирма "Стал" не отчаялась и обратилась в высшую судебную инстанцию. По ее убеждению, в данном споре имеют значение факты задолженности поставщика перед покупателем, контроля над должником с момента совершения купли-продажи и далее, а также причины невыплаты долга. Наличие задолженности, как и статус контролирующих лиц, должен доказывать истец, что он (то есть организация "Стал") и сделал. Более того, истец сослался на прочие обстоятельства, подтверждавшие недобросовестность руководителя контрагента. Тем самым он полностью выполнил свои обязанности по доказыванию. Опровергать аргументы истца и приводить свидетельства объективной невозможности уплатить долг должны были ответчики. Они были в курсе работы подконтрольного им общества и имели все необходимые документы. Однако ответчики причин неплатежа не пояснили, документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не предъявили.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Фирма "Стал" не отчаялась и обратилась в высшую судебную инстанцию. По ее убеждению, в данном споре имеют значение факты задолженности поставщика перед покупателем, контроля над должником с момента совершения купли-продажи и далее, а также причины невыплаты долга. Наличие задолженности, как и статус контролирующих лиц, должен доказывать истец, что он (то есть организация "Стал") и сделал. Более того, истец сослался на прочие обстоятельства, подтверждавшие недобросовестность руководителя контрагента. Тем самым он полностью выполнил свои обязанности по доказыванию. Опровергать аргументы истца и приводить свидетельства объективной невозможности уплатить долг должны были ответчики. Они были в курсе работы подконтрольного им общества и имели все необходимые документы. Однако ответчики причин неплатежа не пояснили, документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не предъявили.