Недействительность сделки купли-Продажи доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность сделки купли-Продажи доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО не признают недействительной из-за введения покупателя в заблуждение о финансовом состоянии общества, если договор не содержит каких-либо ссылок на активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО не признают недействительной из-за введения покупателя в заблуждение о финансовом состоянии общества, если договор не содержит каких-либо ссылок на активы ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор мены долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО может быть признан ничтожным как мнимая сделка, если он не был исполнен и участник общества, уступивший долю по такому договору, продолжает осуществлять права участника.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Гируть Мечислав Иванович, Республика Беларусь, г. Гродно, (далее - Гируть М.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт", Смоленская обл., г. Ярцево, ОГРН 1066727016729, (далее - ООО "ЯрцевоАгроПродукт") и Баландину Евгению Александровичу, Смоленская обл., г. Ярцево, (далее - Баландин Е.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в размере 25% путем обязания Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. полученное по ничтожной сделке, а также признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЯрцевоАгроПродукт" от 29.06.2009.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13
"Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в нежилом здании, заключенного акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, ссылаясь на нарушение данной сделкой его права преимущественной покупки как участника общей долевой собственности.
"Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в нежилом здании, заключенного акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, ссылаясь на нарушение данной сделкой его права преимущественной покупки как участника общей долевой собственности.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>1) о применении последствий ничтожности сделки по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, совершенной между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г.;
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>1) о применении последствий ничтожности сделки по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, совершенной между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г.;
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)При таких обстоятельствах суды, признав, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок Т. в ущерб интересам представляемого - Т., притом что другие стороны сделки... знали о явном ущербе для представляемого, поскольку Т. действовал при наличии заинтересованности по отношению к обществам - покупателям, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью причинения вреда представляемому, пришли к выводу, что спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Б." являются недействительными, и применили последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)При таких обстоятельствах суды, признав, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок Т. в ущерб интересам представляемого - Т., притом что другие стороны сделки... знали о явном ущербе для представляемого, поскольку Т. действовал при наличии заинтересованности по отношению к обществам - покупателям, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью причинения вреда представляемому, пришли к выводу, что спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Б." являются недействительными, и применили последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции".
Статья: К вопросу об отмене судебного постановления или постановления государственного органа как основании для пересмотра гражданского дела по новым обстоятельствам
(Лесницкая Л.Ф., Забрамная Н.Ю.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)С учетом сказанного интересно проанализировать Апелляционное определение Московского областного суда от 17 июня 2020 г. по делу N 33-11897/2020 <7>. Судом было установлено, что Р.О. обратилась в суд с иском к Р.Д., П.Г.В., АО "МЕГа" о признании недействительным согласия Р.О. на отчуждение Р.Д. доли в уставном капитале ООО "Алкос"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкос", заключенного между Р.Д., с одной стороны и П.Г.В. и АО "МЕГа" с другой стороны; применении последствий недействительности сделки к указанному договору; разделе между Р.О. и Р.Д. совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб. в уставном капитале ООО "Алкос" в равных долях.
(Лесницкая Л.Ф., Забрамная Н.Ю.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)С учетом сказанного интересно проанализировать Апелляционное определение Московского областного суда от 17 июня 2020 г. по делу N 33-11897/2020 <7>. Судом было установлено, что Р.О. обратилась в суд с иском к Р.Д., П.Г.В., АО "МЕГа" о признании недействительным согласия Р.О. на отчуждение Р.Д. доли в уставном капитале ООО "Алкос"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкос", заключенного между Р.Д., с одной стороны и П.Г.В. и АО "МЕГа" с другой стороны; применении последствий недействительности сделки к указанному договору; разделе между Р.О. и Р.Д. совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб. в уставном капитале ООО "Алкос" в равных долях.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)"...Предметом настоящего спора явилось признание недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01 и 19.02.2009 в размерах одного процента, 34 процентов и 15 процентов.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)"...Предметом настоящего спора явилось признание недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01 и 19.02.2009 в размерах одного процента, 34 процентов и 15 процентов.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
Статья: Право на иск при оспаривании сделок, влекущих установление контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Еще один похожий интересный пример - уже упоминавшийся кейс ООО "Братская рыба" (Иркутская область), имевшего квоты на вылов биологических ресурсов, в связи с чем относившегося к стратегическим. Первоначально сделка по покупке гражданином Швейцарии Бернаром Вольфом 51% доли в уставном капитале этого хозяйственного общества не получала одобрения Правительственной комиссии, т.е. в понимании Закона N 57-ФЗ являлась ничтожной. После выявления данного обстоятельства, в августе 2017 г. Бернар Вольф обратился в Правительственную комиссию, сославшись на ошибку юриста <38>. В процессе рассмотрения ходатайства об одобрении сделки, в марте 2018 г. ФАС России обратилась в суд с иском о ее оспаривании. В период рассмотрения спора иностранным инвестором не только часть акций была возвращена продавцу, но также получено в июне 2018 г. одобрение Правительственной комиссии на совершение сделки, влекущей установление контроля над ООО "Братская рыба". Однако это не помешало суду с учетом обстоятельств дела признать ничтожной сделку купли-продажи доли, по которой сторонами уже была произведена реституция в преобладающей части, и применить последствия недействительности в оставшейся части. При этом высказано суждение, что в случае удовлетворения иска только суд может применить последствия недействительности ничтожной сделки, тем самым отказав сторонам в добровольном восстановлении положения, существовавшего до совершения недействительной сделки <39>. Впоследствии Бернар Вольф, пользуясь имеющимся одобрением Правительственной комиссии, все-таки приобрел контроль над ООО "Братская рыба" <40> и, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время владеет 75,5% уставного капитала хозяйственного общества.
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Еще один похожий интересный пример - уже упоминавшийся кейс ООО "Братская рыба" (Иркутская область), имевшего квоты на вылов биологических ресурсов, в связи с чем относившегося к стратегическим. Первоначально сделка по покупке гражданином Швейцарии Бернаром Вольфом 51% доли в уставном капитале этого хозяйственного общества не получала одобрения Правительственной комиссии, т.е. в понимании Закона N 57-ФЗ являлась ничтожной. После выявления данного обстоятельства, в августе 2017 г. Бернар Вольф обратился в Правительственную комиссию, сославшись на ошибку юриста <38>. В процессе рассмотрения ходатайства об одобрении сделки, в марте 2018 г. ФАС России обратилась в суд с иском о ее оспаривании. В период рассмотрения спора иностранным инвестором не только часть акций была возвращена продавцу, но также получено в июне 2018 г. одобрение Правительственной комиссии на совершение сделки, влекущей установление контроля над ООО "Братская рыба". Однако это не помешало суду с учетом обстоятельств дела признать ничтожной сделку купли-продажи доли, по которой сторонами уже была произведена реституция в преобладающей части, и применить последствия недействительности в оставшейся части. При этом высказано суждение, что в случае удовлетворения иска только суд может применить последствия недействительности ничтожной сделки, тем самым отказав сторонам в добровольном восстановлении положения, существовавшего до совершения недействительной сделки <39>. Впоследствии Бернар Вольф, пользуясь имеющимся одобрением Правительственной комиссии, все-таки приобрел контроль над ООО "Братская рыба" <40> и, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время владеет 75,5% уставного капитала хозяйственного общества.
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами и удостоверенного нотариусом. Неисполнение данной обязанности влечет недействительность (ничтожность) сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами и удостоверенного нотариусом. Неисполнение данной обязанности влечет недействительность (ничтожность) сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Отказ в совершении нотариального действия: проблемы теории и практики
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.