Недействительность сделки купли-Продажи доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность сделки купли-Продажи доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО не признают недействительной из-за введения покупателя в заблуждение о финансовом состоянии общества, если договор не содержит каких-либо ссылок на активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО не признают недействительной из-за введения покупателя в заблуждение о финансовом состоянии общества, если договор не содержит каких-либо ссылок на активы ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор мены долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассматривая требования о действительности или недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бугульминский фарфор", суд первой инстанции обязан был привлечь к участию в деле участников ООО "Бугульминский фарфор", имеющих преимущественное право покупки доли, поскольку согласно пункту 18 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при продаже доли с нарушением преимущественного права ее покупки участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя..."
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассматривая требования о действительности или недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бугульминский фарфор", суд первой инстанции обязан был привлечь к участию в деле участников ООО "Бугульминский фарфор", имеющих преимущественное право покупки доли, поскольку согласно пункту 18 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при продаже доли с нарушением преимущественного права ее покупки участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя..."
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13
"Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в нежилом здании, заключенного акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, ссылаясь на нарушение данной сделкой его права преимущественной покупки как участника общей долевой собственности.
"Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в нежилом здании, заключенного акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, ссылаясь на нарушение данной сделкой его права преимущественной покупки как участника общей долевой собственности.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>1) о применении последствий ничтожности сделки по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, совершенной между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г.;
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>1) о применении последствий ничтожности сделки по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, совершенной между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г.;
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Может показаться, что приведенные выше рассуждения являются сугубо схоластическими, по крайней мере применительно к преимущественному праву покупки доли или акций. Как может контрагент не знать о нарушении преимущественного права? Ведь он приобретает доли/акции, а следовательно, даже в рамках проявления минимальной осмотрительности должен был изучить устав соответствующей корпорации хотя бы ради того, чтобы понять, какие именно права воплощены в долях/акциях, представляющих предмет купли-продажи. С данной логикой сложно спорить, а потому крайне странной кажется использованная в Законе об АО формулировка, описывающая недобросовестного контрагента как того, кто "знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве". Приобретатель акций в непубличной корпорации не может не заглянуть в устав, поскольку именно устав содержит описание того, что покупается, а потому не может не знать о том, зафиксировано в нем преимущественное право или нет <2>. Подобная точка зрения находит поддержку и в судебной практике. Так, Президиум ВАС РФ, разбирая спор о признании недействительной сделки по распоряжению долями в ООО, совершенной в нарушение уставных ограничений, прямо отметил, что компания-ответчик, заключая договор купли-продажи, "не могла не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения" <3>. По указанным причинам текущие формулировки Закона об АО кажутся совершенно неточными и фактически лишенными содержания.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Может показаться, что приведенные выше рассуждения являются сугубо схоластическими, по крайней мере применительно к преимущественному праву покупки доли или акций. Как может контрагент не знать о нарушении преимущественного права? Ведь он приобретает доли/акции, а следовательно, даже в рамках проявления минимальной осмотрительности должен был изучить устав соответствующей корпорации хотя бы ради того, чтобы понять, какие именно права воплощены в долях/акциях, представляющих предмет купли-продажи. С данной логикой сложно спорить, а потому крайне странной кажется использованная в Законе об АО формулировка, описывающая недобросовестного контрагента как того, кто "знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве". Приобретатель акций в непубличной корпорации не может не заглянуть в устав, поскольку именно устав содержит описание того, что покупается, а потому не может не знать о том, зафиксировано в нем преимущественное право или нет <2>. Подобная точка зрения находит поддержку и в судебной практике. Так, Президиум ВАС РФ, разбирая спор о признании недействительной сделки по распоряжению долями в ООО, совершенной в нарушение уставных ограничений, прямо отметил, что компания-ответчик, заключая договор купли-продажи, "не могла не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения" <3>. По указанным причинам текущие формулировки Закона об АО кажутся совершенно неточными и фактически лишенными содержания.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
Статья: Восстановление правового положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав акционеров
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно об отчуждении долей в уставном капитале ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно об отчуждении долей в уставном капитале ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)На данный момент судебная практика идет по самому простому пути: признается, что договор заключается после проведения торгов, в момент нотариального удостоверения <76>. В хозяйственной практике это встречается еще чаще - при обращении к данным портала www.torgi.gov.ru, на котором размещается вся информация об обязательных торгах, во многих проектах договоров купли-продажи доли в ООО, реализуемой в рамках исполнительного производства, можно встретить такую или подобную ей фразу: "Продавец и покупатель осуществляют действия, направленные на нотариальное удостоверение настоящего договора в течение 30 дней после дня полной оплаты за имущество. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки". Это позволяет сделать вывод, что до нотариального удостоверения нет никакой уверенности в успешности торгов, даже при объявлении победителя.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)На данный момент судебная практика идет по самому простому пути: признается, что договор заключается после проведения торгов, в момент нотариального удостоверения <76>. В хозяйственной практике это встречается еще чаще - при обращении к данным портала www.torgi.gov.ru, на котором размещается вся информация об обязательных торгах, во многих проектах договоров купли-продажи доли в ООО, реализуемой в рамках исполнительного производства, можно встретить такую или подобную ей фразу: "Продавец и покупатель осуществляют действия, направленные на нотариальное удостоверение настоящего договора в течение 30 дней после дня полной оплаты за имущество. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки". Это позволяет сделать вывод, что до нотариального удостоверения нет никакой уверенности в успешности торгов, даже при объявлении победителя.