Недействительность решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"1.2.11.2. Предъявление требования о признании недействительным решения совета директоров общества, принятого с нарушением устава, признается злоупотреблением правом, если нарушение вызвано недобросовестными действиями самого истца (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недействительность решения совета директоров... признанного в дальнейшем недействительным по основаниям оспоримости, не основание для вывода о вине директора в возникших убытках, недобросовестности и неразумности его действий.
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недействительность решения совета директоров... признанного в дальнейшем недействительным по основаниям оспоримости, не основание для вывода о вине директора в возникших убытках, недобросовестности и неразумности его действий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4.3. Вывод из судебной практики: По вопросу о неуведомлении (ненадлежащем уведомлении) члена совета директоров о проведении заседания как основании для признания недействительным решения совета директоров существует две позиции судов.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью2. Возможность признания недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета), принятого с нарушением полномочий, при условии его последующего одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников общества. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников общества. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Формы
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)- о признании недействительными решений совета директоров общего собрания акционеров;
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)- о признании недействительными решений совета директоров общего собрания акционеров;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении обязанности обеспечить (не) совершение действий третьими лицами или (не) наступление событий в корпоративных договорах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В обнаруженной нами судебной практике были предусмотрены следующие меры ответственности (меры оперативного воздействия) (как применимо) за нарушение включенной в КД обязанности обеспечить: возмещение убытков, взыскание неустойки, понуждение к исполнению обязанности в натуре, реализация опциона; признание недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров, принятых в нарушение условий КД.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В обнаруженной нами судебной практике были предусмотрены следующие меры ответственности (меры оперативного воздействия) (как применимо) за нарушение включенной в КД обязанности обеспечить: возмещение убытков, взыскание неустойки, понуждение к исполнению обязанности в натуре, реализация опциона; признание недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров, принятых в нарушение условий КД.
Статья: Подтверждение решений коллегиального органа общества с ограниченной ответственностью: актуальные вопросы правоприменения
(Паршин И.Д.)
("Конкурентное право", 2025, N 4)Солидарна с данным подходом и актуальная судебная практика. Например, в споре о признании недействительным решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью в качестве составляющей нормативного обоснования принятого решения судом уровня кассационной инстанции была использована ссылка на норму п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ <9>.
(Паршин И.Д.)
("Конкурентное право", 2025, N 4)Солидарна с данным подходом и актуальная судебная практика. Например, в споре о признании недействительным решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью в качестве составляющей нормативного обоснования принятого решения судом уровня кассационной инстанции была использована ссылка на норму п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ <9>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) и избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном заседании общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Основания для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания совета директоров (наблюдательного совета)
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом о проводимом собрании оповещаются все члены совета с указанием времени, места заседания и повестки дня. Нарушение порядка созыва и оповещения членов совета директоров может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом о проводимом собрании оповещаются все члены совета с указанием времени, места заседания и повестки дня. Нарушение порядка созыва и оповещения членов совета директоров может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО ничтожны, если они приняты, в частности, при отсутствии кворума (если наличие кворума по Закону об АО является обязательным условием принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) АО) (п. 8 ст. 68 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО ничтожны, если они приняты, в частности, при отсутствии кворума (если наличие кворума по Закону об АО является обязательным условием принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) АО) (п. 8 ст. 68 Закона об АО).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)3. Наличие вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых отказано в признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров общества, не препятствует иной оценке данных решений в споре о признании недействительными сделок, если при рассмотрении дел о признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров не принималась во внимание взаимная связь оспариваемых сделок.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)3. Наличие вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых отказано в признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров общества, не препятствует иной оценке данных решений в споре о признании недействительными сделок, если при рассмотрении дел о признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров не принималась во внимание взаимная связь оспариваемых сделок.