Недействительность решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"1.2.11.2. Предъявление требования о признании недействительным решения совета директоров общества, принятого с нарушением устава, признается злоупотреблением правом, если нарушение вызвано недобросовестными действиями самого истца (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недействительность решения совета директоров... признанного в дальнейшем недействительным по основаниям оспоримости, не основание для вывода о вине директора в возникших убытках, недобросовестности и неразумности его действий.
(КонсультантПлюс, 2025)Сама по себе недействительность решения совета директоров... признанного в дальнейшем недействительным по основаниям оспоримости, не основание для вывода о вине директора в возникших убытках, недобросовестности и неразумности его действий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью2. Возможность признания недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета), принятого с нарушением полномочий, при условии его последующего одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4.3. Вывод из судебной практики: По вопросу о неуведомлении (ненадлежащем уведомлении) члена совета директоров о проведении заседания как основании для признания недействительным решения совета директоров существует две позиции судов.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Признание недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение (последующем одобрении) сделок общества, если такие решения обжалуются отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Признание недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение (последующем одобрении) сделок общества, если такие решения обжалуются отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) и избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном заседании общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Основания для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания совета директоров (наблюдательного совета)
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- признании недостоверной величины стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции и недействительным решения совета директоров общества в части включения в повестку дня вопросов о порядке и условиях организации, определения порядка обмена акций реорганизуемого общества на доли участников в уставном капитале общества, создаваемого в результате реорганизации существующего общества <3>, и др.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- признании недостоверной величины стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции и недействительным решения совета директоров общества в части включения в повестку дня вопросов о порядке и условиях организации, определения порядка обмена акций реорганизуемого общества на доли участников в уставном капитале общества, создаваемого в результате реорганизации существующего общества <3>, и др.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом о проводимом собрании оповещаются все члены совета с указанием времени, места заседания и повестки дня. Нарушение порядка созыва и оповещения членов совета директоров может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом о проводимом собрании оповещаются все члены совета с указанием времени, места заседания и повестки дня. Нарушение порядка созыва и оповещения членов совета директоров может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)3. Наличие вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых отказано в признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров общества, не препятствует иной оценке данных решений в споре о признании недействительными сделок, если при рассмотрении дел о признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров не принималась во внимание взаимная связь оспариваемых сделок.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)3. Наличие вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых отказано в признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров общества, не препятствует иной оценке данных решений в споре о признании недействительными сделок, если при рассмотрении дел о признании недействительными решений совета директоров и общих собраний акционеров не принималась во внимание взаимная связь оспариваемых сделок.
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Посчитав отказ незаконным, общество "Технодинамика" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров и об обязании ответчика включить в повестку собрания предложенный вопрос.
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Посчитав отказ незаконным, общество "Технодинамика" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров и об обязании ответчика включить в повестку собрания предложенный вопрос.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<62> См., напр.: Осипенко О.В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. М., 2018. С. 215 (номер страницы приводится по СПС "КонсультантПлюс"); Цепов Г.В. Об основаниях недействительности решений советов директоров акционерных обществ об использовании чистой прибыли // Российская юстиция. 2020. N 8. С. 52.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<62> См., напр.: Осипенко О.В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. М., 2018. С. 215 (номер страницы приводится по СПС "КонсультантПлюс"); Цепов Г.В. Об основаниях недействительности решений советов директоров акционерных обществ об использовании чистой прибыли // Российская юстиция. 2020. N 8. С. 52.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО ничтожны, если они приняты, в частности, при отсутствии кворума (если наличие кворума по Закону об АО является обязательным условием принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) АО) (п. 8 ст. 68 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО ничтожны, если они приняты, в частности, при отсутствии кворума (если наличие кворума по Закону об АО является обязательным условием принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) АО) (п. 8 ст. 68 Закона об АО).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении обязанности обеспечить (не) совершение действий третьими лицами или (не) наступление событий в корпоративных договорах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В обнаруженной нами судебной практике были предусмотрены следующие меры ответственности (меры оперативного воздействия) (как применимо) за нарушение включенной в КД обязанности обеспечить: возмещение убытков, взыскание неустойки, понуждение к исполнению обязанности в натуре, реализация опциона; признание недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров, принятых в нарушение условий КД.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В обнаруженной нами судебной практике были предусмотрены следующие меры ответственности (меры оперативного воздействия) (как применимо) за нарушение включенной в КД обязанности обеспечить: возмещение убытков, взыскание неустойки, понуждение к исполнению обязанности в натуре, реализация опциона; признание недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров, принятых в нарушение условий КД.