Недействительность реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Личные фонды на стыке права и экономики: механизмы управления частным капиталом: монография"
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)Должны ли в такой ситуации признаваться недействительными и сделки, совершенные юридическим лицом до признания его создания незаконным? Д.И. Степанов считает, что не должны, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения (например, если не нарушают правил ст. 170 ГК РФ, не содержат порок воли и проч.) <1>. Применительно к недействительности реорганизации (мы допускаем аналогию) сходной позиции придерживается А.А. Кузнецов: "В отношениях с третьими лицами недействительность реорганизации лишена такого традиционного эффекта общегражданского режима недействительности, как ретроактивность (все обязательства сохраняются), что обусловлено очевидными целями защиты третьих лиц и оборота в целом" <2>. В России нормативно закреплен указанный подход в подп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ: сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)Должны ли в такой ситуации признаваться недействительными и сделки, совершенные юридическим лицом до признания его создания незаконным? Д.И. Степанов считает, что не должны, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения (например, если не нарушают правил ст. 170 ГК РФ, не содержат порок воли и проч.) <1>. Применительно к недействительности реорганизации (мы допускаем аналогию) сходной позиции придерживается А.А. Кузнецов: "В отношениях с третьими лицами недействительность реорганизации лишена такого традиционного эффекта общегражданского режима недействительности, как ретроактивность (все обязательства сохраняются), что обусловлено очевидными целями защиты третьих лиц и оборота в целом" <2>. В России нормативно закреплен указанный подход в подп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ: сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.
Статья: Особенности учета общего и частных интересов при реорганизации юридических лиц в составе холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)<24> Само по себе признание решения собрания недействительным не влечет признания реорганизации несостоявшейся (Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2015 N 305-ЭС14-4611 по делу N А41-348/13). Реорганизация может быть признана несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось либо для государственной регистрации были представлены недостоверные документы (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). В случае недействительности реорганизации созданные в ее результате юридические лица сохраняются и по ним допускается правопреемство (п. 2, 3 ст. 60.1 ГК РФ), тогда как в случае несостоявшейся реорганизации - созданные юридические лица прекращаются с одновременным восстановлением ранее существовавших (пп. 1 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)<24> Само по себе признание решения собрания недействительным не влечет признания реорганизации несостоявшейся (Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2015 N 305-ЭС14-4611 по делу N А41-348/13). Реорганизация может быть признана несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось либо для государственной регистрации были представлены недостоверные документы (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). В случае недействительности реорганизации созданные в ее результате юридические лица сохраняются и по ним допускается правопреемство (п. 2, 3 ст. 60.1 ГК РФ), тогда как в случае несостоявшейся реорганизации - созданные юридические лица прекращаются с одновременным восстановлением ранее существовавших (пп. 1 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 54 "Переходные положения" Федерального закона "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"Признание недействительным решения общего собрания членов некоммерческого объединения о реорганизации ДНП "Европейская долина-2" в СНТ "Европейская долина-2" от 17.03.2022 не изменило самой сути данной некоммерческой организации, к которой подлежат применению положения нового Закона о ведении гражданами садоводства и огородничества (Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ), в силу указаний ст. 54 данного закона являющейся садоводческим некоммерческим товариществом."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Что касается требования Смирнова В.М. о признании недействительной сделкой реорганизации Общества в части передачи прав на жилое помещение, то суды правомерно посчитали ненадлежащим избранный истцом в этой части способ защиты, поскольку по смыслу статей 57, 59, 60.1, 153 ГК РФ реорганизация юридического лица не может быть оспорена по правилам о недействительности сделок, тем более только в части передачи реорганизуемым обществом образуемому обществу прав на объект."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
(ред. от 10.06.2026)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)При этом в указанном абзаце сделана отсылка к п. 1 ст. 60.1 "Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица" части первой ГК РФ (статья введена тем же Законом 2014 г. N 99-ФЗ), которым установлено следующее: решение о реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого ЮЛ, а также иных лиц, не являющихся участниками ЮЛ, если такое право им предоставлено законом (абз. 1); указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абз. 2).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)При этом в указанном абзаце сделана отсылка к п. 1 ст. 60.1 "Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица" части первой ГК РФ (статья введена тем же Законом 2014 г. N 99-ФЗ), которым установлено следующее: решение о реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого ЮЛ, а также иных лиц, не являющихся участниками ЮЛ, если такое право им предоставлено законом (абз. 1); указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абз. 2).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделенияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 1. Общий подход к регулированию недействительности
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 1. Общий подход к регулированию недействительности
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества1. Признание решения о госрегистрации реорганизации акционерного общества недействительным
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
Готовое решение: Как реорганизовать унитарное предприятие
(КонсультантПлюс, 2026)Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Это связано с тем, что должен истечь срок на подачу требования о признании решения о реорганизации недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Это связано с тем, что должен истечь срок на подачу требования о признании решения о реорганизации недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Суд, признавая приказ фонда недействительным, указал, что созданное в порядке реорганизации общество как правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате страховых взносов несет обязанности и, соответственно, пользуется правами правопредшественника в полном объеме, в том числе и в части права в отношении установленной на очередной календарный год скидки к страховому тарифу.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Суд, признавая приказ фонда недействительным, указал, что созданное в порядке реорганизации общество как правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате страховых взносов несет обязанности и, соответственно, пользуется правами правопредшественника в полном объеме, в том числе и в части права в отношении установленной на очередной календарный год скидки к страховому тарифу.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слиянияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным