Недействительность реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)3. Исковая давность по требованию о недействительности реорганизации в форме присоединения (решения о реорганизации)
(КонсультантПлюс, 2025)3. Исковая давность по требованию о недействительности реорганизации в форме присоединения (решения о реорганизации)
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя заявленные требования [о признании недействительной сделки по реорганизации, применении последствий недействительности данной сделки путем признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи, об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности внесенных записей - ред.], суд первой инстанции пришел к выводу, что представление на регистрацию передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", такая регистрационная запись недействительна в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная во исполнение ничтожной сделки, а применение последствий ничтожности оспариваемой истцом реорганизации путем внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ничтожности записей, внесенных во исполнение ничтожной реорганизации, приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов лица.
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя заявленные требования [о признании недействительной сделки по реорганизации, применении последствий недействительности данной сделки путем признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи, об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности внесенных записей - ред.], суд первой инстанции пришел к выводу, что представление на регистрацию передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", такая регистрационная запись недействительна в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная во исполнение ничтожной сделки, а применение последствий ничтожности оспариваемой истцом реорганизации путем внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ничтожности записей, внесенных во исполнение ничтожной реорганизации, приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделенияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Владелец известных товарных знаков, обосновывавший право на них правопреемством от реорганизованного юридического лица, передал полученные товарные знаки другому лицу посредством лицензионного договора. Впоследствии прежний владелец товарных знаков смог добиться судебного решения, которым передача товарных знаков посредством реорганизации была признана ничтожной; суд решил, что права на знаки не вошли в состав полученного от реорганизованного юридического лица имущества. Соответственно оказался ничтожным и лицензионный договор: невозможно наделить другое лицо таким правом, которого не имеешь (передать то, чего нет). Тем не менее лицензиат продолжал утверждать, что он имеет право на спорные товарные знаки, поскольку не мог знать об отсутствии правопреемства в части прав на товарные знаки и потому является добросовестным.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Владелец известных товарных знаков, обосновывавший право на них правопреемством от реорганизованного юридического лица, передал полученные товарные знаки другому лицу посредством лицензионного договора. Впоследствии прежний владелец товарных знаков смог добиться судебного решения, которым передача товарных знаков посредством реорганизации была признана ничтожной; суд решил, что права на знаки не вошли в состав полученного от реорганизованного юридического лица имущества. Соответственно оказался ничтожным и лицензионный договор: невозможно наделить другое лицо таким правом, которого не имеешь (передать то, чего нет). Тем не менее лицензиат продолжал утверждать, что он имеет право на спорные товарные знаки, поскольку не мог знать об отсутствии правопреемства в части прав на товарные знаки и потому является добросовестным.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
Статья: Личный фонд - новый российский правовой инструмент для управления, сохранения и передачи наследуемого имущества
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)Недействительность создания юридического лица влечет его ликвидацию <23>. Должны ли в такой ситуации признаваться недействительными сделки, совершенные юридическим лицом до признания его создания незаконным? Д.И. Степанов отвечает на это так: "если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения" <24>. Применительно к недействительности реорганизации (допуская аналогию) такой же позиции придерживается А.А. Кузнецов: "В отношениях с третьими лицами недействительность реорганизации лишена такого традиционного эффекта общегражданского режима недействительности, как ретроактивность (все обязательства сохраняются), что обусловлено очевидными целями защиты третьих лиц и оборота в целом" <25>. В России указанный подход закреплен нормативно (подп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)Недействительность создания юридического лица влечет его ликвидацию <23>. Должны ли в такой ситуации признаваться недействительными сделки, совершенные юридическим лицом до признания его создания незаконным? Д.И. Степанов отвечает на это так: "если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения" <24>. Применительно к недействительности реорганизации (допуская аналогию) такой же позиции придерживается А.А. Кузнецов: "В отношениях с третьими лицами недействительность реорганизации лишена такого традиционного эффекта общегражданского режима недействительности, как ретроактивность (все обязательства сохраняются), что обусловлено очевидными целями защиты третьих лиц и оборота в целом" <25>. В России указанный подход закреплен нормативно (подп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 1. Общий подход к регулированию недействительности
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 1. Общий подход к регулированию недействительности
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Последствия признания договора о слиянии недействительным при реорганизации общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияПризнание решения о государственной регистрации реорганизации недействительным