Недействительность оферты
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность оферты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 7 "Основания и размер ответственности экспедитора перед клиентом за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза" Федерального закона "О транспортно-экспедиционной деятельности""Исходя из изложенного, суды при разрешении спора должны были определиться о действительности или ничтожности пунктов 3.2.4 и 6.3 Договора-оферты, имея в виду, что в отличие от положений пункта 1 статьи 7 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности, которые предусматривают ответственность экспедитора за утрату или недостачу багажа независимо от наличия вины, указанные пункты предполагают возможность освобождения экспедитора от ответственности по основаниям, которые законом не предусмотрены."
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Процессуальные споры в гражданском судопроизводстве: Заявитель не согласен с отказом в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда
(КонсультантПлюс, 2025)представлены доказательства недействительности третейского соглашения, например договор займа (оферты к нему), заключенный гражданином и микрофинансовой организацией и содержащий арбитражную оговорку, которая была включена в договор (оферту) до предъявления иска
(КонсультантПлюс, 2025)представлены доказательства недействительности третейского соглашения, например договор займа (оферты к нему), заключенный гражданином и микрофинансовой организацией и содержащий арбитражную оговорку, которая была включена в договор (оферту) до предъявления иска
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)а) по общему правилу недействительность опциона влечет недействительность безотзывной оферты, а значит, и недействительность основного договора, заключенного в результате акцепта безотзывной оферты. Недействительность же основного договора, наоборот, не влечет недействительности опциона, поскольку основания недействительности сделки имеют место на момент ее совершения, а основной договор при использовании опциона заключается, как правило, позже самого опциона;
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)а) по общему правилу недействительность опциона влечет недействительность безотзывной оферты, а значит, и недействительность основного договора, заключенного в результате акцепта безотзывной оферты. Недействительность же основного договора, наоборот, не влечет недействительности опциона, поскольку основания недействительности сделки имеют место на момент ее совершения, а основной договор при использовании опциона заключается, как правило, позже самого опциона;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
"Обзор судебной практики по делам о защите прав потребителей"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.10.2024)Отменяя постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставляя в силе решение суда первой инстанции, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ указала, что предусмотренное публичной офертой условие о праве продавца на односторонний отказ от договора купли-продажи является недействительным, поскольку такое условие противоречит действующему законодательству, ущемляет предусмотренное законом право истца (потребителя) на получение предварительно оплаченного товара и не может применяться при разрешении данного спора. Доводы же ответчика об отсутствии поставок товара в Российскую Федерацию объективными доказательствами не подтверждены и опровергнуты установленными судом первой инстанции обстоятельствами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.10.2024)Отменяя постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставляя в силе решение суда первой инстанции, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ указала, что предусмотренное публичной офертой условие о праве продавца на односторонний отказ от договора купли-продажи является недействительным, поскольку такое условие противоречит действующему законодательству, ущемляет предусмотренное законом право истца (потребителя) на получение предварительно оплаченного товара и не может применяться при разрешении данного спора. Доводы же ответчика об отсутствии поставок товара в Российскую Федерацию объективными доказательствами не подтверждены и опровергнуты установленными судом первой инстанции обстоятельствами.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Статья: Электронная торговля: понятие, правовое регулирование и судебная практика
(Белов В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)- Письменная форма на бумажном носителе может быть без подписи, однако это не является основанием для признания сделки недействительной или условий сделки несогласованными (публичная оферта, правила использования вендинговой машины, объявление о вознаграждении);
(Белов В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)- Письменная форма на бумажном носителе может быть без подписи, однако это не является основанием для признания сделки недействительной или условий сделки несогласованными (публичная оферта, правила использования вендинговой машины, объявление о вознаграждении);
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Англия. В Англии контрактные преимущественные права (right of first refusal, pre-emption right) рассматриваются в качестве обыкновенных контрактных условий, в связи с чем они чаще всего не получают особого внимания даже в ведущих работах по договорному праву <2>. Так, в "Chitty on Contracts" содержится лишь несколько предложений, описывающих right of pre-emption как обязательство сделать оферту при наступлении определенных обстоятельств и указывающих, что такое обязательство не является ничтожным по причине отсутствия указания цены в момент согласования условия о right of pre-emption <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Англия. В Англии контрактные преимущественные права (right of first refusal, pre-emption right) рассматриваются в качестве обыкновенных контрактных условий, в связи с чем они чаще всего не получают особого внимания даже в ведущих работах по договорному праву <2>. Так, в "Chitty on Contracts" содержится лишь несколько предложений, описывающих right of pre-emption как обязательство сделать оферту при наступлении определенных обстоятельств и указывающих, что такое обязательство не является ничтожным по причине отсутствия указания цены в момент согласования условия о right of pre-emption <3>.
Статья: Вопросы теории правового регулирования предпринимательства в условиях цифровизации
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2022, N 2)Применение информационных технологий в гражданском обороте требует однозначного употребления правовых понятий, а существующее соотношение между сделкой и договором, между договором и обязательством (договорным и внедоговорным), которое наличествует в ГК РФ, препятствует внедрению цифровизации в экономические процессы. До Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ не было понятия недействительности договора. Включение его в ГК РФ в значительной степени улучшило понимание недействительности договора, содержание договорного обязательства обогатилось процессом формирования воли сторон, обстоятельствами, при которых осуществлялось заключение договора, прежде всего предложением оферты и ее возможного акцепта. Однако упомянутый Закон, распространив общие положения об обязательствах на требования, связанные с применением последствий недействительности сделки, придал общий характер обязательству, а не институту сделки, который является элементом общей части. При таком правовом регулировании игнорируется действительное существо сделки как одного из основных начал гражданского законодательства, когда граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2022, N 2)Применение информационных технологий в гражданском обороте требует однозначного употребления правовых понятий, а существующее соотношение между сделкой и договором, между договором и обязательством (договорным и внедоговорным), которое наличествует в ГК РФ, препятствует внедрению цифровизации в экономические процессы. До Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ не было понятия недействительности договора. Включение его в ГК РФ в значительной степени улучшило понимание недействительности договора, содержание договорного обязательства обогатилось процессом формирования воли сторон, обстоятельствами, при которых осуществлялось заключение договора, прежде всего предложением оферты и ее возможного акцепта. Однако упомянутый Закон, распространив общие положения об обязательствах на требования, связанные с применением последствий недействительности сделки, придал общий характер обязательству, а не институту сделки, который является элементом общей части. При таком правовом регулировании игнорируется действительное существо сделки как одного из основных начал гражданского законодательства, когда граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Применение информационных технологий в гражданском обороте требует однозначного употребления правовых понятий, а существующее соотношение между сделкой и договором, между договором и обязательством (договорным и внедоговорным), которое наличествует в ГК РФ, препятствует внедрению цифровизации в экономические процессы. До Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ не было понятия недействительности договора. Включение его в ГК РФ в значительной степени улучшило понимание недействительности договора, содержание договорного обязательства обогатилось процессом формирования воли сторон, обстоятельствами, при которых осуществлялось заключение договора, прежде всего предложением оферты и ее возможного акцепта. Однако упомянутый Закон, распространив общие положения об обязательствах на требования, связанные с применением последствий недействительности сделки, придал общий характер обязательству, а не институту сделки, который является элементом общей части. При таком правовом регулировании игнорируется действительное существо сделки как одного из основных начал гражданского законодательства, когда граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Применение информационных технологий в гражданском обороте требует однозначного употребления правовых понятий, а существующее соотношение между сделкой и договором, между договором и обязательством (договорным и внедоговорным), которое наличествует в ГК РФ, препятствует внедрению цифровизации в экономические процессы. До Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ не было понятия недействительности договора. Включение его в ГК РФ в значительной степени улучшило понимание недействительности договора, содержание договорного обязательства обогатилось процессом формирования воли сторон, обстоятельствами, при которых осуществлялось заключение договора, прежде всего предложением оферты и ее возможного акцепта. Однако упомянутый Закон, распространив общие положения об обязательствах на требования, связанные с применением последствий недействительности сделки, придал общий характер обязательству, а не институту сделки, который является элементом общей части. При таком правовом регулировании игнорируется действительное существо сделки как одного из основных начал гражданского законодательства, когда граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
Статья: Прекращение финансового лизинга в связи с недостатками предмета лизинга: от clausula de rebus sic stantibus к учению о взаимозависимых договорах
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)<110> Например, Кассационный суд поддержал апелляционный, когда тот объявил заем, финансировавший продажу, оспоренную как совершенную под влиянием существенной ошибки, ничтожным, но по тому основанию, что даже если финансирование этой продажи не было каузой займа, то с точки зрения закона (ныне это ст. L. 312-12 Кодекса защиты потребителей) заем отменен вследствие ретроактивного признания продажи недействительной (см.: dv. 1. 16 1992. Pourvoi n° 90-18151. Bull. Civ. I. 1992, n° 316). Положение закона гласило, что оферта на заключение договора кредита, финансирующего приобретение недвижимости (ст. L. 312-2 Кодекса защиты потребителей), всегда считается акцептованной под отменительным условием незаключения договора, под который запрашивался заем, в течение четырех месяцев с момента акцепта.
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)<110> Например, Кассационный суд поддержал апелляционный, когда тот объявил заем, финансировавший продажу, оспоренную как совершенную под влиянием существенной ошибки, ничтожным, но по тому основанию, что даже если финансирование этой продажи не было каузой займа, то с точки зрения закона (ныне это ст. L. 312-12 Кодекса защиты потребителей) заем отменен вследствие ретроактивного признания продажи недействительной (см.: dv. 1. 16 1992. Pourvoi n° 90-18151. Bull. Civ. I. 1992, n° 316). Положение закона гласило, что оферта на заключение договора кредита, финансирующего приобретение недвижимости (ст. L. 312-2 Кодекса защиты потребителей), всегда считается акцептованной под отменительным условием незаключения договора, под который запрашивался заем, в течение четырех месяцев с момента акцепта.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Согласно одному подходу, по смыслу названных норм права, форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы. Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об ООО, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Согласно одному подходу, по смыслу названных норм права, форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы. Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об ООО, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Статья: Момент заключения договора потребительского кредита
(Карпушкин С.М.)
("Закон", 2024, N 9)Таким образом, в Законе о потребительском кредите содержатся специальные нормы об оферте и акцепте, не предполагающие оферты со стороны заемщика. Поэтому положения Общих условий, определяющие перечисление банком суммы кредита в качестве акцепта, являются ничтожными.
(Карпушкин С.М.)
("Закон", 2024, N 9)Таким образом, в Законе о потребительском кредите содержатся специальные нормы об оферте и акцепте, не предполагающие оферты со стороны заемщика. Поэтому положения Общих условий, определяющие перечисление банком суммы кредита в качестве акцепта, являются ничтожными.
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования в отношении акцепта в Законе об ООО нет. Однако это позволит избежать риска признания его недействительным и отказа в реализации преимущественного права;
(КонсультантПлюс, 2025)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования в отношении акцепта в Законе об ООО нет. Однако это позволит избежать риска признания его недействительным и отказа в реализации преимущественного права;
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В целях повышения правовой определенности мы считаем, что при сукцессивном удостоверении сделки срок для акцепта оферты должен быть поименован в законе в качестве невосполнимого существенного условия оферты, без указания которого предложение не считается сделанным. Соответственно, на нотариуса, удостоверяющего оферту, будет возложена обязанность установить волю оферента относительно срока действия оферты и отразить его в тексте удостоверенной оферты под страхом ее недействительности.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В целях повышения правовой определенности мы считаем, что при сукцессивном удостоверении сделки срок для акцепта оферты должен быть поименован в законе в качестве невосполнимого существенного условия оферты, без указания которого предложение не считается сделанным. Соответственно, на нотариуса, удостоверяющего оферту, будет возложена обязанность установить волю оферента относительно срока действия оферты и отразить его в тексте удостоверенной оферты под страхом ее недействительности.