Наследник оспаривает решение общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Наследник оспаривает решение общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование акций
(КонсультантПлюс, 2025)"...[наследники акционера - ред.] обратились в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[наследники акционера - ред.] обратились в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)В юридической литературе представлена точка зрения о том, что правом на подачу заявления об оспаривании принятого решения на общем собрании участников обладает только сам участник общества, а не его наследники. Как изложено в исследовании В.А. Белова, К.А. Басавина, недопустимо предоставлять наследникам права на оспаривание на основе "сложения" прежде имевшего место юридического факта с приобретенным статусом участника корпорации. Только имущественные права могут переходить по наследству, тогда как личные неимущественные права (к которым можно отнести организационно-управленческие) приобретаются посредством вступления наследника в корпорацию, а не на основании приобретения статуса наследника. К примеру, В.К. Андреев полагает, что после смерти гражданина к наследникам не переходит право на участие в делах корпорации, им остается только право на получение стоимости доли в уставном капитале организации <4>.
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)В юридической литературе представлена точка зрения о том, что правом на подачу заявления об оспаривании принятого решения на общем собрании участников обладает только сам участник общества, а не его наследники. Как изложено в исследовании В.А. Белова, К.А. Басавина, недопустимо предоставлять наследникам права на оспаривание на основе "сложения" прежде имевшего место юридического факта с приобретенным статусом участника корпорации. Только имущественные права могут переходить по наследству, тогда как личные неимущественные права (к которым можно отнести организационно-управленческие) приобретаются посредством вступления наследника в корпорацию, а не на основании приобретения статуса наследника. К примеру, В.К. Андреев полагает, что после смерти гражданина к наследникам не переходит право на участие в делах корпорации, им остается только право на получение стоимости доли в уставном капитале организации <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Иванова Р.А., являющаяся наследником бывшего участника общества Шадхина А.Б., обратилась с иском об оспаривании решений общих собраний участников общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Иванова Р.А., являющаяся наследником бывшего участника общества Шадхина А.Б., обратилась с иском об оспаривании решений общих собраний участников общества.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
Статья: Завещание и брачный договор как инструменты снижения потенциальных рисков при наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)В России на данный момент, к сожалению, никаких аналогичных мер на государственном уровне пока не принято. Более того, на уровне самих компаний отсутствуют какие-либо программы передачи компании будущим преемникам, отсутствует план преемственности у отдельно взятого учредителя. Помимо прочего, даже в случае наличия завещания наследники сталкиваются со сложностями управления бизнесом в период, определенный законом как срок для принятия наследства (шесть месяцев со дня смерти наследодателя), когда круг наследников и состав наследства до конца не определены. Для такого случая законом предусмотрено учреждение доверительного управления наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ), которое довольно редко встречается в практике нотариусов. Уже на этапе выбора кандидатуры доверительного управляющего у наследников могут возникнуть разногласия. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <21>. Доверительный управляющий полагает, что единственный способ управления долей - назначение им своего менеджмента, а не захват компаний, ведь доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Однако кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <22>. В целом в судебной практике и ранее были случаи, когда доверительный управляющий, имевший большинство голосов, голосовал на общем собрании участников в свою пользу и таким образом становился единоличным исполнительным органом. Другим участникам общества зачастую сложно было доказать, что доверительный управляющий в таком случае действовал в своих собственных интересах, а не в интересах выгодоприобретателя по договору доверительного управления долей в уставном капитале общества <23>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)В России на данный момент, к сожалению, никаких аналогичных мер на государственном уровне пока не принято. Более того, на уровне самих компаний отсутствуют какие-либо программы передачи компании будущим преемникам, отсутствует план преемственности у отдельно взятого учредителя. Помимо прочего, даже в случае наличия завещания наследники сталкиваются со сложностями управления бизнесом в период, определенный законом как срок для принятия наследства (шесть месяцев со дня смерти наследодателя), когда круг наследников и состав наследства до конца не определены. Для такого случая законом предусмотрено учреждение доверительного управления наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ), которое довольно редко встречается в практике нотариусов. Уже на этапе выбора кандидатуры доверительного управляющего у наследников могут возникнуть разногласия. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <21>. Доверительный управляющий полагает, что единственный способ управления долей - назначение им своего менеджмента, а не захват компаний, ведь доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Однако кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <22>. В целом в судебной практике и ранее были случаи, когда доверительный управляющий, имевший большинство голосов, голосовал на общем собрании участников в свою пользу и таким образом становился единоличным исполнительным органом. Другим участникам общества зачастую сложно было доказать, что доверительный управляющий в таком случае действовал в своих собственных интересах, а не в интересах выгодоприобретателя по договору доверительного управления долей в уставном капитале общества <23>.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Поэтому до вступления в наследство все решения в компании должны приниматься с учетом возможного участия наследников в управлении делами общества. Особенно это касается вопросов распределения прибыли, увеличения или уменьшения уставного капитала. Если подобные решения принимаются до принятия наследников в состав участников, то впоследствии наследники могут оспорить такие решения.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Поэтому до вступления в наследство все решения в компании должны приниматься с учетом возможного участия наследников в управлении делами общества. Особенно это касается вопросов распределения прибыли, увеличения или уменьшения уставного капитала. Если подобные решения принимаются до принятия наследников в состав участников, то впоследствии наследники могут оспорить такие решения.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
Статья: Роль душеприказчика в наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В целях минимизации рисков возникновения споров между наследниками по поводу оспаривания действий доверительного управляющего наследством и самой кандидатуры доверительного управляющего завещание с душеприказчиком и с указанием его конкретных полномочий, включая полномочия по управлению акциями и долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, станет отличным решением. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <8>. Кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <9>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В целях минимизации рисков возникновения споров между наследниками по поводу оспаривания действий доверительного управляющего наследством и самой кандидатуры доверительного управляющего завещание с душеприказчиком и с указанием его конкретных полномочий, включая полномочия по управлению акциями и долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, станет отличным решением. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <8>. Кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <9>.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Как справедливо отмечает Т.В. Летута, "обобщение судебной практики по делам об оспаривании решений общих собраний, о признании права собственности на акции позволило выявить одну из проблем обеспечения устойчивости гражданского оборота. Она заключается в невозможности защиты прав хозяйственных обществ и их участников в тех случаях, когда наследники, приняв наследство и проявив в течение значительного промежутка времени полное безразличие в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью или акций, входящих в наследство, в определенный момент решают воспользоваться правами "участника" <14>.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Как справедливо отмечает Т.В. Летута, "обобщение судебной практики по делам об оспаривании решений общих собраний, о признании права собственности на акции позволило выявить одну из проблем обеспечения устойчивости гражданского оборота. Она заключается в невозможности защиты прав хозяйственных обществ и их участников в тех случаях, когда наследники, приняв наследство и проявив в течение значительного промежутка времени полное безразличие в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью или акций, входящих в наследство, в определенный момент решают воспользоваться правами "участника" <14>.
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)<28> Даже после того, как выражен отказ в принятии наследников, можно заключать договор доверительного управления. Ведь наследник вправе получить действительную стоимость доли, и в его интересах управлять обществом так, чтобы не привести к банкротству или уменьшению действительной стоимости доли. Поэтому управляющий должен иметь полномочия по получению информации о деятельности общества, на участие в общих собраниях без права голоса, на оспаривание решений собрания и сделок общества.
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)<28> Даже после того, как выражен отказ в принятии наследников, можно заключать договор доверительного управления. Ведь наследник вправе получить действительную стоимость доли, и в его интересах управлять обществом так, чтобы не привести к банкротству или уменьшению действительной стоимости доли. Поэтому управляющий должен иметь полномочия по получению информации о деятельности общества, на участие в общих собраниях без права голоса, на оспаривание решений собрания и сделок общества.