Наследник оспаривает решение общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Наследник оспаривает решение общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование акций
(КонсультантПлюс, 2025)"...[наследники акционера - ред.] обратились в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[наследники акционера - ред.] обратились в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Дело в том, что наследники могут попытаться оспорить данное решение общего собрания, ссылаясь на то, что внесение записи в ЕГРЮЛ не является обязательным для приобретения статуса участника общества, а значит, статус участника они приобрели с момента получения свидетельства о праве на наследство. При этом, поскольку указанные свидетельства они приобрели до момента проведения собрания участников и решения на нем вопроса о распределении прибыли прошлых лет, то собрание не могло быть проведено без их участия.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Дело в том, что наследники могут попытаться оспорить данное решение общего собрания, ссылаясь на то, что внесение записи в ЕГРЮЛ не является обязательным для приобретения статуса участника общества, а значит, статус участника они приобрели с момента получения свидетельства о праве на наследство. При этом, поскольку указанные свидетельства они приобрели до момента проведения собрания участников и решения на нем вопроса о распределении прибыли прошлых лет, то собрание не могло быть проведено без их участия.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПунктом 6.11 устава общества (действовавшего на дату принятия оспариваемых решений) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
Статья: Судебное правотворчество Правительствующего Сената в сфере крестьянского права (посвящается 160-летию Великой Реформы и 300-летию Российской Империи)
(Верещагин А.Н.)
("Закон", 2021, N 11)<44> Решение ГКД 1903 г. N 33. О нем см.: Сидоренко А. О решении Сената по делу Ольги Страшкевич // Судебная Газета. 1903. N 38. С. 5 - 6. Указывается вместе с тем на противоречия двух решений Общего Собрания 1898 г. и неудачную попытку ГКД их примирить; оспаривается разница в режиме выкупленных и невыкупленных надельных земель, а также доктрина крестьянского двора как юридического лица, которое автор именует "беззаконной семейной общиной" (с. 6).
(Верещагин А.Н.)
("Закон", 2021, N 11)<44> Решение ГКД 1903 г. N 33. О нем см.: Сидоренко А. О решении Сената по делу Ольги Страшкевич // Судебная Газета. 1903. N 38. С. 5 - 6. Указывается вместе с тем на противоречия двух решений Общего Собрания 1898 г. и неудачную попытку ГКД их примирить; оспаривается разница в режиме выкупленных и невыкупленных надельных земель, а также доктрина крестьянского двора как юридического лица, которое автор именует "беззаконной семейной общиной" (с. 6).
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Как справедливо отмечает Т.В. Летута, "обобщение судебной практики по делам об оспаривании решений общих собраний, о признании права собственности на акции позволило выявить одну из проблем обеспечения устойчивости гражданского оборота. Она заключается в невозможности защиты прав хозяйственных обществ и их участников в тех случаях, когда наследники, приняв наследство и проявив в течение значительного промежутка времени полное безразличие в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью или акций, входящих в наследство, в определенный момент решают воспользоваться правами "участника" <14>.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Как справедливо отмечает Т.В. Летута, "обобщение судебной практики по делам об оспаривании решений общих собраний, о признании права собственности на акции позволило выявить одну из проблем обеспечения устойчивости гражданского оборота. Она заключается в невозможности защиты прав хозяйственных обществ и их участников в тех случаях, когда наследники, приняв наследство и проявив в течение значительного промежутка времени полное безразличие в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью или акций, входящих в наследство, в определенный момент решают воспользоваться правами "участника" <14>.
Статья: Завещание и брачный договор как инструменты снижения потенциальных рисков при наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)В России на данный момент, к сожалению, никаких аналогичных мер на государственном уровне пока не принято. Более того, на уровне самих компаний отсутствуют какие-либо программы передачи компании будущим преемникам, отсутствует план преемственности у отдельно взятого учредителя. Помимо прочего, даже в случае наличия завещания наследники сталкиваются со сложностями управления бизнесом в период, определенный законом как срок для принятия наследства (шесть месяцев со дня смерти наследодателя), когда круг наследников и состав наследства до конца не определены. Для такого случая законом предусмотрено учреждение доверительного управления наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ), которое довольно редко встречается в практике нотариусов. Уже на этапе выбора кандидатуры доверительного управляющего у наследников могут возникнуть разногласия. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <21>. Доверительный управляющий полагает, что единственный способ управления долей - назначение им своего менеджмента, а не захват компаний, ведь доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Однако кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <22>. В целом в судебной практике и ранее были случаи, когда доверительный управляющий, имевший большинство голосов, голосовал на общем собрании участников в свою пользу и таким образом становился единоличным исполнительным органом. Другим участникам общества зачастую сложно было доказать, что доверительный управляющий в таком случае действовал в своих собственных интересах, а не в интересах выгодоприобретателя по договору доверительного управления долей в уставном капитале общества <23>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)В России на данный момент, к сожалению, никаких аналогичных мер на государственном уровне пока не принято. Более того, на уровне самих компаний отсутствуют какие-либо программы передачи компании будущим преемникам, отсутствует план преемственности у отдельно взятого учредителя. Помимо прочего, даже в случае наличия завещания наследники сталкиваются со сложностями управления бизнесом в период, определенный законом как срок для принятия наследства (шесть месяцев со дня смерти наследодателя), когда круг наследников и состав наследства до конца не определены. Для такого случая законом предусмотрено учреждение доверительного управления наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ), которое довольно редко встречается в практике нотариусов. Уже на этапе выбора кандидатуры доверительного управляющего у наследников могут возникнуть разногласия. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <21>. Доверительный управляющий полагает, что единственный способ управления долей - назначение им своего менеджмента, а не захват компаний, ведь доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Однако кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <22>. В целом в судебной практике и ранее были случаи, когда доверительный управляющий, имевший большинство голосов, голосовал на общем собрании участников в свою пользу и таким образом становился единоличным исполнительным органом. Другим участникам общества зачастую сложно было доказать, что доверительный управляющий в таком случае действовал в своих собственных интересах, а не в интересах выгодоприобретателя по договору доверительного управления долей в уставном капитале общества <23>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
Статья: Роль душеприказчика в наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В целях минимизации рисков возникновения споров между наследниками по поводу оспаривания действий доверительного управляющего наследством и самой кандидатуры доверительного управляющего завещание с душеприказчиком и с указанием его конкретных полномочий, включая полномочия по управлению акциями и долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, станет отличным решением. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <8>. Кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <9>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В целях минимизации рисков возникновения споров между наследниками по поводу оспаривания действий доверительного управляющего наследством и самой кандидатуры доверительного управляющего завещание с душеприказчиком и с указанием его конкретных полномочий, включая полномочия по управлению акциями и долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, станет отличным решением. Так, например, наследники Андрея Трубникова (владельца компаний брендов Natura Siberica, Organic Shop) на протяжении года оспаривали действия назначенного нотариусом доверительного управляющего, который единовременно, нарушив сроки и порядок созыва, провел общие собрания участников во всех обществах, где наследодатель являлся учредителем, и назначил директором самого себя. Суд пришел к выводу о ничтожности всех принятых решений собраний, поскольку они ограничивали права иных участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <8>. Кандидатура доверительного управляющего не устраивала также и партнеров наследодателя, которые не допускали ни его самого, ни его сотрудников к документам обществ, не пускали даже в офис компании <9>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
Статья: Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)В юридической литературе представлена точка зрения о том, что правом на подачу заявления об оспаривании принятого решения на общем собрании участников обладает только сам участник общества, а не его наследники. Как изложено в исследовании В.А. Белова, К.А. Басавина, недопустимо предоставлять наследникам права на оспаривание на основе "сложения" прежде имевшего место юридического факта с приобретенным статусом участника корпорации. Только имущественные права могут переходить по наследству, тогда как личные неимущественные права (к которым можно отнести организационно-управленческие) приобретаются посредством вступления наследника в корпорацию, а не на основании приобретения статуса наследника. К примеру, В.К. Андреев полагает, что после смерти гражданина к наследникам не переходит право на участие в делах корпорации, им остается только право на получение стоимости доли в уставном капитале организации <4>.
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)В юридической литературе представлена точка зрения о том, что правом на подачу заявления об оспаривании принятого решения на общем собрании участников обладает только сам участник общества, а не его наследники. Как изложено в исследовании В.А. Белова, К.А. Басавина, недопустимо предоставлять наследникам права на оспаривание на основе "сложения" прежде имевшего место юридического факта с приобретенным статусом участника корпорации. Только имущественные права могут переходить по наследству, тогда как личные неимущественные права (к которым можно отнести организационно-управленческие) приобретаются посредством вступления наследника в корпорацию, а не на основании приобретения статуса наследника. К примеру, В.К. Андреев полагает, что после смерти гражданина к наследникам не переходит право на участие в делах корпорации, им остается только право на получение стоимости доли в уставном капитале организации <4>.