Нарушение положений устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение положений устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.3.1. Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Электронное (дистанционное) общее собрание акционеров (заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием и заочное голосование с помощью электронных средств)
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров (заочное голосование) признают проведенным без нарушений, если не учтен голос акционера, передавшего заполненный бюллетень по электронной почте в нарушение положений устава
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров (заочное голосование) признают проведенным без нарушений, если не учтен голос акционера, передавшего заполненный бюллетень по электронной почте в нарушение положений устава
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Последствия нарушения положения устава ООО, предусматривающего необходимость получить согласие участников или общества на отчуждение доли участникам и (или) третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1.3. Вывод из судебной практики: Утверждение общим собранием участников внутреннего документа, положения которого противоречат нормам действующего законодательства и устава, может быть признано существенным нарушением.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О крестьянском (фермерском) хозяйстве"8) сведения об ответственности членов фермерского хозяйства - юридического лица за нарушение положений устава фермерского хозяйства - юридического лица;
(ред. от 31.07.2025)
"О крестьянском (фермерском) хозяйстве"8) сведения об ответственности членов фермерского хозяйства - юридического лица за нарушение положений устава фермерского хозяйства - юридического лица;
Статья: Приостановление деятельности политических партий в зарубежных странах
(Долгих Ф.И.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2025, N 4)Рассмотрим приостановление деятельности политической партии на примере Чехии. В данной стране деятельность политической партии и движения может быть приостановлена по решению суда, если она нарушает установленные законом требования - нарушение запрета на совершение сделок от своего имени, использование запрещенных источников поступлений, неисполнение обязанности вести бухгалтерский учет, нарушения запрета на владение зарубежными активами, непредоставление финансового отчета, нарушения положений своего устава и т.д. <11> Приостановление деятельности партии допускается не более чем на один год. В период приостановления ее деятельности политическая партия вправе совершать только действия, направленные на устранение условия, послужившего основанием для принятия судом решения о приостановлении ее деятельности. Если основания, в связи с которыми деятельность партии была приостановлена, не были устранены, компетентные государственные органы обязаны подать иск в административный суд о роспуске партии. В случае же устранения партией в установленный срок оснований, по которым ее деятельность была приостановлена, суд на основании иска самой политической партии принимает решение о возобновлении деятельности данной партии <12>.
(Долгих Ф.И.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2025, N 4)Рассмотрим приостановление деятельности политической партии на примере Чехии. В данной стране деятельность политической партии и движения может быть приостановлена по решению суда, если она нарушает установленные законом требования - нарушение запрета на совершение сделок от своего имени, использование запрещенных источников поступлений, неисполнение обязанности вести бухгалтерский учет, нарушения запрета на владение зарубежными активами, непредоставление финансового отчета, нарушения положений своего устава и т.д. <11> Приостановление деятельности партии допускается не более чем на один год. В период приостановления ее деятельности политическая партия вправе совершать только действия, направленные на устранение условия, послужившего основанием для принятия судом решения о приостановлении ее деятельности. Если основания, в связи с которыми деятельность партии была приостановлена, не были устранены, компетентные государственные органы обязаны подать иск в административный суд о роспуске партии. В случае же устранения партией в установленный срок оснований, по которым ее деятельность была приостановлена, суд на основании иска самой политической партии принимает решение о возобновлении деятельности данной партии <12>.
Статья: Правовые аспекты ответственности органов и должностных лиц местного самоуправления перед государством
(Петров А.А.)
("Современное право", 2025, N 7)Дискуссионным в научной среде остается вопрос отнесения к объективной стороне наступления ответственности перед государством нарушения положений устава муниципального образования. М.С. Шайхуллин, в частности, отмечает, что "нарушение норм устава является основанием для муниципально-правовой ответственности, которую должны нести перед населением, а не перед государством" [6, с. 73].
(Петров А.А.)
("Современное право", 2025, N 7)Дискуссионным в научной среде остается вопрос отнесения к объективной стороне наступления ответственности перед государством нарушения положений устава муниципального образования. М.С. Шайхуллин, в частности, отмечает, что "нарушение норм устава является основанием для муниципально-правовой ответственности, которую должны нести перед населением, а не перед государством" [6, с. 73].
Готовое решение: Как создать крестьянское (фермерское) хозяйство в форме юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)сведения об ответственности членов данного юрлица за нарушение положений устава;
(КонсультантПлюс, 2025)сведения об ответственности членов данного юрлица за нарушение положений устава;
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время нельзя признать недействительным на основании ст. 168 ГК РФ (как не соответствующий закону или иному правовому акту) договор купли-продажи акций в связи с тем, что он совершен с нарушением положений устава общества. В частности, если в результате его заключения было нарушены положения устава, устанавливающие ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 N 2601/05 по делу N А01-1783-2004-11).
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время нельзя признать недействительным на основании ст. 168 ГК РФ (как не соответствующий закону или иному правовому акту) договор купли-продажи акций в связи с тем, что он совершен с нарушением положений устава общества. В частности, если в результате его заключения было нарушены положения устава, устанавливающие ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 N 2601/05 по делу N А01-1783-2004-11).
Статья: Обход закона субъектами корпоративных правоотношений в хозяйственных обществах: проблемы правовой квалификации
(Ефимов К.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)По второму делу N А63-18419/2019 участник общества с ограниченной ответственностью (истец) обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного между другим участником и третьим лицом. Основанием для обращения стал факт отчуждения доли в нарушение положения устава, который предусматривал запрет на продажу долей в пользу третьих лиц. Устав общества предусматривал равенство голосов участников на общем собрании независимо от размера доли. Соглашаясь с выводами нижестоящих судов, в Постановлении от 12 октября 2022 г. N Ф08-6832/2020 <5> Арбитражный суд Северо-Кавказского округа признал обоснованным вывод о недействительности договора в силу ст. 10, 166, 167 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации <6> (далее - ГК РФ). Суды трех инстанций посчитали, что отчуждение доли третьему лицу свидетельствует о явном намерении изменить распределение голосов на общем собрании в обход установленных уставом процедур.
(Ефимов К.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)По второму делу N А63-18419/2019 участник общества с ограниченной ответственностью (истец) обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного между другим участником и третьим лицом. Основанием для обращения стал факт отчуждения доли в нарушение положения устава, который предусматривал запрет на продажу долей в пользу третьих лиц. Устав общества предусматривал равенство голосов участников на общем собрании независимо от размера доли. Соглашаясь с выводами нижестоящих судов, в Постановлении от 12 октября 2022 г. N Ф08-6832/2020 <5> Арбитражный суд Северо-Кавказского округа признал обоснованным вывод о недействительности договора в силу ст. 10, 166, 167 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации <6> (далее - ГК РФ). Суды трех инстанций посчитали, что отчуждение доли третьему лицу свидетельствует о явном намерении изменить распределение голосов на общем собрании в обход установленных уставом процедур.
Статья: Влияние брачно-семейных правоотношений на процесс наследования
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Супружескую долю относительно легко выделить в такой категории имущества, как вещи, но как быть со сложным имуществом, включающим в себя различные правовые конструкции? Так, права переживших супругов в бизнесе могут осложнить как деятельность самой компании, в которой умерший был соучредителем, так и жизнь оставшихся партнеров. Интересный спор был рассмотрен Верховным Судом РФ в 2023 году. По обстоятельствам дела умер участник общества с ограниченной ответственностью с долей в уставном капитале общества в размере 51%. Пережившая супруга умершего участника получила свидетельство о праве на долю в общем имуществе и стала новым участником общества с долей 25,5%. Само общество в лице директора, а также второй соучредитель обратились в суд с требованием о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале, которая перешла к пережившей супруге, по их мнению, с нарушением положения устава общества, которым предусмотрено, что наследники становятся участниками общества только с согласия остальных учредителей компании, а такое согласие не было получено. Ответчик в судах трех инстанций заявляла, что она не является наследником, а получила долю на основании норм семейного законодательства как пережившая супруга, следовательно, указанное положение устава к ней не применяется и согласие остальных участников на вступление в общество ей получать не требуется. Однако Верховный Суд РФ подчеркнул сложную правовую природу доли в уставном капитале общества: с одной стороны, в ней есть имущественная, денежная составляющая, то есть участник получает в результате участия доход (прибыль), а с другой стороны, у участника также есть корпоративные права, то есть право управлять делами общества, голосовать на собраниях, знакомиться с документацией и проч. Супруг умершего участника имеет безусловное право только на имущественную составляющую доли и автоматически не становится участником общества, если уставом общества предусмотрено получение согласия других участников на вступление в общество, а они не согласны <6>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Супружескую долю относительно легко выделить в такой категории имущества, как вещи, но как быть со сложным имуществом, включающим в себя различные правовые конструкции? Так, права переживших супругов в бизнесе могут осложнить как деятельность самой компании, в которой умерший был соучредителем, так и жизнь оставшихся партнеров. Интересный спор был рассмотрен Верховным Судом РФ в 2023 году. По обстоятельствам дела умер участник общества с ограниченной ответственностью с долей в уставном капитале общества в размере 51%. Пережившая супруга умершего участника получила свидетельство о праве на долю в общем имуществе и стала новым участником общества с долей 25,5%. Само общество в лице директора, а также второй соучредитель обратились в суд с требованием о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале, которая перешла к пережившей супруге, по их мнению, с нарушением положения устава общества, которым предусмотрено, что наследники становятся участниками общества только с согласия остальных учредителей компании, а такое согласие не было получено. Ответчик в судах трех инстанций заявляла, что она не является наследником, а получила долю на основании норм семейного законодательства как пережившая супруга, следовательно, указанное положение устава к ней не применяется и согласие остальных участников на вступление в общество ей получать не требуется. Однако Верховный Суд РФ подчеркнул сложную правовую природу доли в уставном капитале общества: с одной стороны, в ней есть имущественная, денежная составляющая, то есть участник получает в результате участия доход (прибыль), а с другой стороны, у участника также есть корпоративные права, то есть право управлять делами общества, голосовать на собраниях, знакомиться с документацией и проч. Супруг умершего участника имеет безусловное право только на имущественную составляющую доли и автоматически не становится участником общества, если уставом общества предусмотрено получение согласия других участников на вступление в общество, а они не согласны <6>.
Готовое решение: Как уволить педагогического работника
(КонсультантПлюс, 2025)иные нарушения положений и требований Устава, повлекшие неблагоприятные последствия для Организации и (или) обучающихся, в том числе репутационные".
(КонсультантПлюс, 2025)иные нарушения положений и требований Устава, повлекшие неблагоприятные последствия для Организации и (или) обучающихся, в том числе репутационные".
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)При нарушении положений устава о получении согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам договор может быть оспорен в суде, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. 3 п. 5 ст. 7 Закона об АО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)При нарушении положений устава о получении согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам договор может быть оспорен в суде, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. 3 п. 5 ст. 7 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание, что Феттер И.И. не обращалась в ООО "Мидгаард" с требованием о вхождении в состав участников, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Феттер И.И. как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%) принято в нарушение положений устава общества.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание, что Феттер И.И. не обращалась в ООО "Мидгаард" с требованием о вхождении в состав участников, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Феттер И.И. как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%) принято в нарушение положений устава общества.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Е.А. Папченкова замечает: "...в отличие от данных о совместном характере полномочий, перспектива отражения в ЕГРЮЛ "качественной" дифференциации совместности и раздельности полномочий (в зависимости от характера, суммы, предмета сделки) видится маловероятной. Это может перегрузить реестр излишне детальной информацией, не позволяющей третьим лицами с достоверностью установить истинный объем полномочий директора" <1>. В связи с этим она предлагает следующее решение: "Участникам корпорации, установившим в уставе "качественную дифференциацию" полномочий директоров, будет разумнее фиксировать в ЕГРЮЛ указание на совместный характер полномочий. Это исключит риск совершения от имени корпорации "серьезной" и подлежащей в силу устава подписанию всеми совместными директорами сделки лишь одним из них в нарушение положений устава. Далее полномочия на совершение незначительных сделок, в отношении которых устав допускает возможность совершения каждым из директоров самостоятельно, директора своим совместным волеизъявлением передадут в форме доверенности третьему лицу (например, исполнительному директору) или одному из таких директоров" <2>. Заметим, что практика выдачи доверенности директорами друг другу или согласованному ими лицу на незначительные хозяйственные операции часто встречается нам в компаниях с множественным директором.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Е.А. Папченкова замечает: "...в отличие от данных о совместном характере полномочий, перспектива отражения в ЕГРЮЛ "качественной" дифференциации совместности и раздельности полномочий (в зависимости от характера, суммы, предмета сделки) видится маловероятной. Это может перегрузить реестр излишне детальной информацией, не позволяющей третьим лицами с достоверностью установить истинный объем полномочий директора" <1>. В связи с этим она предлагает следующее решение: "Участникам корпорации, установившим в уставе "качественную дифференциацию" полномочий директоров, будет разумнее фиксировать в ЕГРЮЛ указание на совместный характер полномочий. Это исключит риск совершения от имени корпорации "серьезной" и подлежащей в силу устава подписанию всеми совместными директорами сделки лишь одним из них в нарушение положений устава. Далее полномочия на совершение незначительных сделок, в отношении которых устав допускает возможность совершения каждым из директоров самостоятельно, директора своим совместным волеизъявлением передадут в форме доверенности третьему лицу (например, исполнительному директору) или одному из таких директоров" <2>. Заметим, что практика выдачи доверенности директорами друг другу или согласованному ими лицу на незначительные хозяйственные операции часто встречается нам в компаниях с множественным директором.