Налоговые последствия реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Налоговые последствия реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 423 "Расчетный период. Отчетный период" главы 34 "Страховые взносы" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество является правопреемником юридического лица, реорганизованного во второй половине 2020 года в форме присоединения к налогоплательщику. Общество включило в базу по страховым взносам выплаты работникам присоединенного юридического лица за весь 2020 год и применило пониженный тариф к части базы по взносам, превысившей предельную величину. Суд признал правомерным доначисление налоговым органом страховых взносов, отметив, что база для исчисления страховых взносов не является предметом передачи правопреемнику реорганизованного юридического лица согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ. Присоединенная организация должна исчислить страховые взносы с начала календарного года и до момента окончания реорганизации. Также суд указал, что при уплате страховых взносов фактом, имеющим правовые последствия, является не непрерывность трудовых отношений работников, а смена работодателя, который, будучи новым страхователем, формирует самостоятельную базу для исчисления страховых взносов из суммы своих собственных выплат работнику.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество является правопреемником юридического лица, реорганизованного во второй половине 2020 года в форме присоединения к налогоплательщику. Общество включило в базу по страховым взносам выплаты работникам присоединенного юридического лица за весь 2020 год и применило пониженный тариф к части базы по взносам, превысившей предельную величину. Суд признал правомерным доначисление налоговым органом страховых взносов, отметив, что база для исчисления страховых взносов не является предметом передачи правопреемнику реорганизованного юридического лица согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ. Присоединенная организация должна исчислить страховые взносы с начала календарного года и до момента окончания реорганизации. Также суд указал, что при уплате страховых взносов фактом, имеющим правовые последствия, является не непрерывность трудовых отношений работников, а смена работодателя, который, будучи новым страхователем, формирует самостоятельную базу для исчисления страховых взносов из суммы своих собственных выплат работнику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2018 N 47-П
"По делу о проверке конституционности пункта 25 статьи 381 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с жалобами закрытого акционерного общества "Инкар", акционерных обществ "Лизинговая компания "КАМАЗ" и "Новая перевозочная компания"При этом указанное правовое регулирование было предназначено для ограничения применения налогового поощрения к такому приобретению основных средств, которое не дает ожидаемых экономических последствий, а состоит в формальной передаче ранее приобретенного имущества путем реорганизации или ликвидации юридических лиц, а также путем передачи имущества между взаимозависимыми лицами.
"По делу о проверке конституционности пункта 25 статьи 381 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с жалобами закрытого акционерного общества "Инкар", акционерных обществ "Лизинговая компания "КАМАЗ" и "Новая перевозочная компания"При этом указанное правовое регулирование было предназначено для ограничения применения налогового поощрения к такому приобретению основных средств, которое не дает ожидаемых экономических последствий, а состоит в формальной передаче ранее приобретенного имущества путем реорганизации или ликвидации юридических лиц, а также путем передачи имущества между взаимозависимыми лицами.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. С учетом предусмотренных в законе последствий преобразования юридического лица, указанное обстоятельство нельзя признать основанием для прекращения договора аренды и отсутствия у ответчика обязанности уплачивать арендную плату.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. С учетом предусмотренных в законе последствий преобразования юридического лица, указанное обстоятельство нельзя признать основанием для прекращения договора аренды и отсутствия у ответчика обязанности уплачивать арендную плату.
"Конвергенция частноправового регулирования общественных отношений сквозь призму эффективности права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Законодательство о банкротстве в США так же, как и законодательство Великобритании, прошло долгий и тернистый путь, прежде чем достичь такого уровня развития, на котором находится в настоящее время. На современном этапе регулирование процедур банкротства в США является результатом реформ конца XX в., в 1978 г. был принял Акт о реформе процедур банкротства (The Bankruptcy Reform Act 1978), результатом которого стало введение в действие Кодекса о банкротстве и Положения о создании отдельного суда по банкротству. Нужно отметить, что в США применяется классическая продолжниковая модель регулирования. Несмотря на то что доминирующей провозглашается концепция полного возмещения кредиторам, основной упор все же сделан на реорганизацию, а не на ликвидацию компании. Главная цель законодательства о несостоятельности - это реабилитация должника, на что указывается в гл. 11 Кодекса о банкротстве <566>. В приоритете восстановление экономической стабильности должника. Вхождение в процедуру реорганизации может быть как добровольным, так и принудительным, в основном происходит добровольно путем подачи заявления должником. Процедура реорганизации не имеет четких временных границ и может длиться несколько лет, заканчивается либо выполнением плана реорганизации, либо переходом к иной процедуре. План реорганизации может быть предоставлен должником в течение 120 дней со дня вынесения судом распоряжения об удовлетворении его заявления представить суду план реорганизации, данный срок может быть продлен. В данном плане должны быть указаны некоторые обязательные положения, например указывается, остается ли должник во владении, какие меры он готов принять для восстановления своей кредитоспособности. Существует определенный порядок принятия этого плана, после чего он утверждается судом. После утверждения данного плана наступают следующие последствия: имущество должника ограждается от всех правопритязаний кредиторов и иных контрагентов, должник освобождается от оплаты долгов и иных обязательств, за исключением некоторых (например, налоговые и алиментные обязательства). По общему правилу после введения процедуры реорганизации должник остается под управлением своих действующих руководителей (debtor in possession) либо же судом назначается управляющий имуществом должника, что на практике происходит редко <567>. Нужно отметить, что большое количество производств по делу о банкротстве в США проходят через этап реорганизации, чего не скажешь о российской правоприменительной практике.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Законодательство о банкротстве в США так же, как и законодательство Великобритании, прошло долгий и тернистый путь, прежде чем достичь такого уровня развития, на котором находится в настоящее время. На современном этапе регулирование процедур банкротства в США является результатом реформ конца XX в., в 1978 г. был принял Акт о реформе процедур банкротства (The Bankruptcy Reform Act 1978), результатом которого стало введение в действие Кодекса о банкротстве и Положения о создании отдельного суда по банкротству. Нужно отметить, что в США применяется классическая продолжниковая модель регулирования. Несмотря на то что доминирующей провозглашается концепция полного возмещения кредиторам, основной упор все же сделан на реорганизацию, а не на ликвидацию компании. Главная цель законодательства о несостоятельности - это реабилитация должника, на что указывается в гл. 11 Кодекса о банкротстве <566>. В приоритете восстановление экономической стабильности должника. Вхождение в процедуру реорганизации может быть как добровольным, так и принудительным, в основном происходит добровольно путем подачи заявления должником. Процедура реорганизации не имеет четких временных границ и может длиться несколько лет, заканчивается либо выполнением плана реорганизации, либо переходом к иной процедуре. План реорганизации может быть предоставлен должником в течение 120 дней со дня вынесения судом распоряжения об удовлетворении его заявления представить суду план реорганизации, данный срок может быть продлен. В данном плане должны быть указаны некоторые обязательные положения, например указывается, остается ли должник во владении, какие меры он готов принять для восстановления своей кредитоспособности. Существует определенный порядок принятия этого плана, после чего он утверждается судом. После утверждения данного плана наступают следующие последствия: имущество должника ограждается от всех правопритязаний кредиторов и иных контрагентов, должник освобождается от оплаты долгов и иных обязательств, за исключением некоторых (например, налоговые и алиментные обязательства). По общему правилу после введения процедуры реорганизации должник остается под управлением своих действующих руководителей (debtor in possession) либо же судом назначается управляющий имуществом должника, что на практике происходит редко <567>. Нужно отметить, что большое количество производств по делу о банкротстве в США проходят через этап реорганизации, чего не скажешь о российской правоприменительной практике.
Статья: Комментарий к Решению Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2023 N А40-108926/23-108-2010 <Когда суд обоснованно доначисляет ИП на УСН НДС и НДФЛ с пенями и штрафами>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)А вот для окружных судей оказалась ближе точка зрения коллег из первой инстанции. Для реорганизованной фирмы налоговый период по УСН - промежуток с окончания реорганизации до конца календарного года. В случае исключения "дореорганизационного" прибытка доход общества в налоговом периоде не превысит "упрощенного" норматива. Так что оснований для перевода фирмы на уплату ОСН-налогов не усматривается.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)А вот для окружных судей оказалась ближе точка зрения коллег из первой инстанции. Для реорганизованной фирмы налоговый период по УСН - промежуток с окончания реорганизации до конца календарного года. В случае исключения "дореорганизационного" прибытка доход общества в налоговом периоде не превысит "упрощенного" норматива. Так что оснований для перевода фирмы на уплату ОСН-налогов не усматривается.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Смотря на фабулу этого дела, на ум сразу приходит более специальное основание для признания сделки недействительной - мнимость. Кроме того, налоговая инспекция в своих требованиях ссылалась одновременно на два основания для оспаривания решения - мнимость и недобросовестность. Однако суд первой инстанции верно установил, что данное основание для оспаривания не подходит к этому случаю. Отличительным признаком мнимой сделки является отсутствие намерения сторон действительно создать ее правовые последствия. Мнимая сделка заключается лишь для вида, обычно с целью введения в заблуждение третьих лиц. В рассматриваемом же деле стороны, конечно, желали наступления правовых последствий реорганизации, добиваясь, как указывает суд, смены подсудности и контролирующего налогового органа. Исходя из этого, решение о реорганизации не подпадает под критерий мнимости. Заметим, что Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ также боролась со сделкой, имеющей цель сменить подсудность и подведомственность спора с помощью норм ст. 10 и 168 ГК РФ, и отказала в признании такой сделки мнимой <58>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Смотря на фабулу этого дела, на ум сразу приходит более специальное основание для признания сделки недействительной - мнимость. Кроме того, налоговая инспекция в своих требованиях ссылалась одновременно на два основания для оспаривания решения - мнимость и недобросовестность. Однако суд первой инстанции верно установил, что данное основание для оспаривания не подходит к этому случаю. Отличительным признаком мнимой сделки является отсутствие намерения сторон действительно создать ее правовые последствия. Мнимая сделка заключается лишь для вида, обычно с целью введения в заблуждение третьих лиц. В рассматриваемом же деле стороны, конечно, желали наступления правовых последствий реорганизации, добиваясь, как указывает суд, смены подсудности и контролирующего налогового органа. Исходя из этого, решение о реорганизации не подпадает под критерий мнимости. Заметим, что Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ также боролась со сделкой, имеющей цель сменить подсудность и подведомственность спора с помощью норм ст. 10 и 168 ГК РФ, и отказала в признании такой сделки мнимой <58>.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Расходами реорганизованных организаций также признаются расходы, предусмотренные статьями 255, 260 - 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 - 320, осуществленные реорганизуемыми организациями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы. В целях налогообложения указанные расходы учитываются организациями-правопреемниками в порядке и на условиях, которые предусмотрены главой 25 НК РФ. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации (дату внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Расходами реорганизованных организаций также признаются расходы, предусмотренные статьями 255, 260 - 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 - 320, осуществленные реорганизуемыми организациями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы. В целях налогообложения указанные расходы учитываются организациями-правопреемниками в порядке и на условиях, которые предусмотрены главой 25 НК РФ. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации (дату внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица).
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)И лишь в случае, если передача активов посредством реорганизации осуществляется между компаниями на общем режиме налогообложения - плательщиками НДС, восстановление "входного" налога с остаточной стоимости передаваемого имущества не последует.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)И лишь в случае, если передача активов посредством реорганизации осуществляется между компаниями на общем режиме налогообложения - плательщиками НДС, восстановление "входного" налога с остаточной стоимости передаваемого имущества не последует.
Вопрос: Об исчислении доходов для целей применения НДС с 01.01.2025 организацией, применяющей УСН, если в 2024 г. данная организация была реорганизована в форме преобразования.
(Письмо Минфина России от 16.12.2024 N 03-07-11/126901)Согласно пункту 9 статьи 50 Кодекса при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.
(Письмо Минфина России от 16.12.2024 N 03-07-11/126901)Согласно пункту 9 статьи 50 Кодекса при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.
Типовая ситуация: Возмещение НДС: документы, сроки, причины отказа
(Издательство "Главная книга", 2025)Организациям в процедуре банкротства, реорганизации или ликвидации - гарантия на всю сумму возмещения.
(Издательство "Главная книга", 2025)Организациям в процедуре банкротства, реорганизации или ликвидации - гарантия на всю сумму возмещения.
Последние изменения: Налогообложение КИК
(КонсультантПлюс, 2025)Минфин России разъяснил налоговые последствия реорганизации КИК в форме присоединения.
(КонсультантПлюс, 2025)Минфин России разъяснил налоговые последствия реорганизации КИК в форме присоединения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует учитывать также потенциальную возможность наступления негативных последствий, предусмотренных ст. 50 НК РФ, при наличии указанных в ней оснований. Данная статья отражает особенности в части преемства в обязанностях по уплате налогов: при выделении правопреемства в части исполнения обязанностей общества по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. При этом если в результате выделения налогоплательщик (в данном случае - реорганизованное лицо) не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует учитывать также потенциальную возможность наступления негативных последствий, предусмотренных ст. 50 НК РФ, при наличии указанных в ней оснований. Данная статья отражает особенности в части преемства в обязанностях по уплате налогов: при выделении правопреемства в части исполнения обязанностей общества по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. При этом если в результате выделения налогоплательщик (в данном случае - реорганизованное лицо) не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.